二○○一年七月十八日上午,宋仁权董事长在公司4楼会议室主持召开了董事会 2001年第四次临时会议。出席会议的董事六名（其中：两名在大股东深圳经济特区 发展（集团）公司兼职的董事因本次会议议案为关联交易没有参与表决）, 占全体 董事的85％,3名监事列席了会议。与会董事中除两名回避表决的董事外, 其余董事 一致通过了以下议案：

    一、关于资产置换方案

    特力集团资产置换方案（要点）

    （一）资产置换产业定位：本公司通过资产置换将以汽车综合服务业为主导产 业。即以现有的核心企业深圳市特发新永通实业有限公司为基础，加上深圳经济特 区发展（集团）公司（以下简称为：特发集团）置入的三家汽车综合服务类企业， 凭借这几家企业已有的市场优势和技术优势, 将在深圳汽车综合服务市场占据龙头 地位。

    （二）资产置换总体方案分以下三项内容：

    1、资产出让：本公司将下属四家长期亏损,目前已资不抵债的异地房产公司、 一个房地产项目、一家进出口公司和两家境外公司以零价格转让给特发集团（详见 本文第二项）；

    2、清偿债务：特发集团以深圳市汽车工业贸易总公司的资产、 深圳特发华日 汽车企业有限公司60％股权和深圳市中天实业有限公司45％股权来清偿购入的四家 异地房地产公司、一个房地产项目、一家进出口公司和两家境外公司欠本公司的债 务（详见本文第三项）；

    3、 资产置换：特发集团将深圳市华通汽车公司与本公司下属与汽车综合服务 相关性不强、效益不佳的企业进行等价置换（详见本文第四项）。

    （三）置换原则和作价基准

    1、置换原则：遵循等值置换和有利于本公司发展的原则。

    2、置入、置出资产的作价基准

    （1）资产评估和审计基准日：2001年 5月31日

    （2）作价基准

    1 转出资不抵债的企业以零价格转让；

    2 清偿的债务以审计结果为准；

    3 置入、置出的资产按评估的净资产额作价。

    二、关于以零价格转让四家异地房地产公司、一个房地产项目和三家公司的议 案及其协议。

    决定将长期亏损、已资不抵债的深圳特力岳阳房地产公司、深圳龙岗特力房地 产公司、深圳特力阳春房地产公司、深圳特力房地产公司惠州分公司、东莞塘厦振 兴商业城、深圳市机械设备进出口有限公司、特力（金边）发展有限公司和香港裕 嘉投资有限公司以零价格转让给深圳经济特区发展（集团）公司。

    附件：《资产转让协议》（草案）；

    三、关于特发集团以资产清偿债务的议案及其协议。

    同意深圳经济特区发展（集团）公司以其下属的深圳市汽车工业贸易总公司的 净资产、深圳特发华日汽车企业有限公司60％股权和深圳市中天实业有限公司45％ 股权来清偿以零价格受让的公司欠本公司的1.67亿元（帐面值）债务。

    附件：《债务抵偿协议》（草案）；

    四、关于与特发集团进行资产置换的议案及其协议。

    决定将本公司下属的深圳市特发机械工贸有限公司、深圳市特发华通包装实业 有限公司、深圳市特发天鹅实业有限公司、深圳市特发贝丽电器有限公司与深圳经 济特区发展（集团）公司下属的深圳市华通汽车公司进行等价置换。

    附件：《资产置换协议》（草案）。

    说明：

    1、以上议案三、四产生的差额,将由欠付方在今年内补足；

    2、本资产置换属关联交易,本董事会已就此同时发布《深圳市特力（集团）股 份有限公司董事会关于资产置换的关联交易公告》；

    3、以上一、二、三、四项议案,将依次作为2001年第一次临时股东大会的三、 四、五、六项议案呈审,经股东大会通过后方可生效。