每日必读2001年7月18日上午,公司董事会召开的2001 年第四次临时会议审议通过了关 于资产置换方案，相关的三个议案以及草签的三个协议。因三个协议均是与本公司 第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司（以下简称为：特发集团）签署, 已构 成关联交易。现按《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定, 就本次资产置换的关联交易的相关事项公告如下：
一、交易概述及协议生效时间
（一）本次资产置换包括以下三项关联交易：
1、 《资产转让协议》（草案）（以下简称为：《转让协议》）（详见同日刊 登的董事会决议公告中的议案二之附件）。
主要内容：本公司将下属长期亏损、已资不抵债的深圳特力岳阳房地产公司（ 以下简称为：岳阳公司）、深圳龙岗特力房地产公司（以下简称为：龙岗公司）、 深圳特力阳春房地产公司（以下简称为：阳春公司）、深圳特力房地产公司惠州分 公司（以下简称为：惠州分公司）、东莞塘厦振兴商业城（以下简称为：塘厦商业 城）、深圳市机械设备进出口公司（以下简称为：进出口公司）、特力（金边）发 展有限公司（以下简称为：金边公司）和香港裕嘉投资有限公司（以下简称为：裕 嘉公司）以零价格转让给特发集团。
2、 《债务抵偿协议》（草案）（以下简称为：《偿债协议》）（详见同日刊 登的董事会决议公告中议案三之附件）
主要内容：特发集团以其下属的深圳市汽车工业贸易总公司（以下简称为：工 贸总公司）、深圳特发华日汽车企业有限公司（以下简称为：华日公司）60％股权 和深圳市中天实业有限公司（以下简称为：中天公司）45％股权来清偿以零价格受 让的公司、项目欠本公司约1.67亿元的债务。
3、 《资产置换协议》（草案）（以下简称为：《置换协议》）（详见同日刊 登的董事会决议公告中议案四之附件）
主要内容：本公司将下属的深圳市特发机械工贸有限公司（以下简称为：机械 公司）、深圳市特发华通包装实业有限公司（以下简称为：包装公司）、深圳市特 发天鹅实业有限公司（以下简称为：天鹅公司）、深圳市特发贝丽电器有限公司（ 以下简称为：贝丽公司）与特发集团下属的深圳市华通汽车公司（以下简称为：华 通公司）进行等价置换。
（二）协议生效时间：
前述三项关联交易协议草案已于2001年7月18 日下午由交易双方的法定代表人 签署,须经定于2001年8月8日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过后生效。
二、协议有关各方的基本情况
甲方：深圳市特力（集团）股份有限公司
工商登记类型：股份有限公司（上市）
注册地点：深圳市罗湖区水贝二路五十六号特力大厦三楼
法定代表人：宋仁权
注册资本：22028万元
控股股东及其持股：深圳经济特区发展（集团）公司持股15958.8 万股（国有 法人股）占总股本的72.45％。
主营业务：兴办实业；仓储运输、机械零配件来料加工、机械设备装配。国内 商业、物资供销业。自营本公司及所属企业自产产品、自用生产资料、金属加工机 械、通用零件的进出口业务。
乙方：深圳经济特区发展（集团）公司（关联方）
工商登记类型：全民
注册地点：深圳市人民南路发展中心大厦29、30楼
法定代表人：郑宏杰
注册资本：10,485万元
主营业务：工业交通运输，土地开发，房地产，旅游业，金融信托，发行有价 证券，信息咨询；纺织，针织品，百货，粮油，其它食品，五金，交电，化工；承 包境外工程和境内国际招标工程；上述境外所需的设备、材料进出口；对外派遣工 程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。生产文化办公机械，电子计算机及 配件，饲料，通用零件，钢材，生铁，有色金属，建筑材料，矿产品，进口本企业 所需的原辅材料设备，土畜产品,消防器材。
三、被转让、置入、置出企业的基本情况
1、《转让协议》被转让企业的基本情况
（1）被转让企业的基本情况
单位：万元
企业名称 净资产（帐面值） 评估值 本公司占 运营情况
（2000.12.31） （2001.5.31） 权益比例
岳阳公司 －3,342.88 待补 100％ 停业
龙岗公司 －1,613.08 待补 100％ 停业
阳春公司 －2,016.52 待补 100％ 停业
惠州分公司、塘
厦商业城 7,252.52 待补 100％ 停业
进出口公司 －2,903.39 待补 100％ 停业
金边公司 730.25 待补 100％ 停业
裕嘉公司 －552.24 待补 100％ 停业
合计 －16,950.39 待补
企业名称 被质押、抵押及
重大争议情况
岳阳公司 无
龙岗公司 无
阳春公司 两宗官司,本公司
均胜诉,共判对方
偿还691万元,但
执行无进展
惠州分公司、塘
厦商业城 一宗土地纠纷,本
公司胜诉,判对方
偿还750万元,但
执行无进展
进出口公司 一宗贸易官司,败
诉,被判偿付106
万元
金边公司 无
裕嘉公司 无
合计
（2）被转让企业的财务数据（2000年12月31日）
单位：万元
企业名称 总资产 总负债 所有者权益 主营收入 净利润
岳阳公司 －1,833.84 1,509.04 －3,342.88 0 －679.29
龙岗公司 －1,135.65 477.43 －1,613.08 484.63 －483.19
阳春公司 －1,275.76 740.25 －2,016.52 0 －260.06
惠州分公司、
塘厦商业城 －2,200.36 5,052.16 －7,252.52 0 －1,920.94
进出口公司 3,217.34 6,120.73 －2,903.39 1,136.85 －462.07
金边公司 1,339.13 608.88 730.25 0 －75.23
裕嘉公司 823.58 1,375.82 －552.24 0 －183.21
合计 －1,065.56 15,884.81 －16,950.37 1,621.48 －4,063.99
（3）被转让企业近三年资产负债表、损益表、现金流量表（详见备查文件）。
（4）被转让企业的历史情况：
岳阳公司：1992年9月8日在湖南岳阳市设立,注册资本500万元,本公司占 100 ％权益，设立以来，共开发了湘北大市场、岳阳县特力商城、岳阳市特力花园三个 项目,已经销完或整体转让完毕。
龙岗公司：1993年6月在深圳龙岗区平湖镇设立,注册资本500万元, 本公司占 100 ％权益。 设立以来仅开发建设了“特力平湖商厦”一个项目 ,该项目占地8 ,200 平方米,建筑面积2.35万平方米,于95年6月竣工。现在销售、转让完毕。
阳春公司：1993年7月在广东阳春市设立,注册资本1000万元, 设立以来共开发 了龙湾阁商住楼、康乐城、棉织厂土地和钢厂地块。前两项已售完或转让，后两项 形成诉讼事项、本公司均胜诉并申请强制执行,但无实质进展。
惠州分公司：由下属特力房地产公司1993年在广东惠州市设立,注册资本 600 万元，设立以来与他人合作开发惠州火车站旁土地和文头岭土地两个项目，两项均 发生诉讼，我方胜诉,但无法执行。
搪厦商业城项目：于1993年立项,占地4.1万平方米,总投资2684万元, 分三期 实施：1995年第一期竣工,建筑面积8512平方米；第二期1996 年竣工 , 建筑面积 6800平方米。一、二期严重滞销，目前尚余少量商铺，住宅出租,余下土地3.4 万 平方米已退还合作方。
进出口公司：1983年5月在深圳市设立,注册资本1271万元, 从事机电设备进出 口业务,1980年以前经营微利,1983年销售收入达1.6亿元,盈利700万元， 达历史最 高点,1994年开始下降,1995年至今年年亏损。
金边公司：1992年在柬埔寨金边市设立，并购入了磅逊港工业用地一块，别墅 用地两地,占地面积共为28万平方米。历年从事机械产品，建材贸易,93年盈利 89 万元,94年销售收入920万元，分别为历史高点,96年起销售收入大幅下降, 并亏损 至今,几年前已停业。
裕嘉公司：1993年在香港设立,注册资本1152万元,主要从事房产 经营, 代售 业务,成立之初购入高士威道8号商业楼宇，半年后售出获一定盈利, 后购入宝时商 业中心一层写字楼（3089平方米）积压至今,几年前已停业。
2、《偿债协议》
（1）特发集团用于偿债的企业基本情况
单位：万元
企业名称 净资产（帐面值） 评估值 特发集团占 运营情况
（2000.12.31） （2001.5.31） 权益比例
汽车工贸总公司 15,375.10 待补 100％ 正常
华日公司 3,773.98 待补 60％ 正常
中天公司 1,219.99 待补 45％ 正常
合计 20,369.07
汽车工贸总公司贷款抵押、担保情况
贷款企业 贷款金额 期限 贷款时间 贷款银行
汽车工贸 740万元 12个月 2001.4.18 中行上步支行
进出口公司 1000万元 2001.1.4 中行口岸支行
进出口公司 1800万元 2001.2.20 中行口岸支行
进出口公司 1250万元 12个月 2000.8.25 工行华强支行
汽车工贸 1200万元 12个月 2000.7.26 工行华强支行
进出口公司 2500万元 12个月 2000.8.8 商业银行
南方汽贸 600万元 3个月 99.11.30 中行东门支行
南方汽贸 500万元 12个月 98.10 工行华联办
贷款企业 抵押物业或担保情况 面积
（平方米）
汽车工贸 东风大厦601－603、 2564
701－713、801、802、
804－810、811－813号
房抵押
进出口公司 汽车工贸担保
进出口公司 汽车工贸担保
进出口公司 汽车工贸担保
汽车工贸 物业抵押
进出口公司 汽车工贸担保
南方汽贸 物业抵押
南方汽贸 景莲花园101－103、 999.85
105、106号房抵押
华日公司贷款抵押、担保情况
贷款金额 期限 贷款时间 贷款银行
1000万元 12个月 2001.2.21 中行口岸支行
780万元 12个月 99.8.23 中行口岸支行
1400万元 12个月 99.2.27 中行口岸支行
贷款金额 抵押物业或担保情况 面积（平方米）
1000万元 华日职工宿舍1－7层 5477.4
华日职工宿舍1栋地下室 881.6
780万元 华日修理大厦7－10层 333.20
华日修理大厦地下停车场 1254.14
华日职工宿舍1栋8层8A－8 765.48
1400万元 东风大厦601－603、701－713
－801、802、804－810、811
－813号房 2564
诉讼情况：华日汽车与华通汽车因合作兴建华日大厦一案诉深圳东辉实业股份 有限公司，经市中院审理,判决被告偿还原告工程欠款人民币3,857,898.22 元及相 应的利息。
（2）特发集团用于偿债的企业财务数据（2000年12月31日的数据）
单位：万元
企业名称 总资产 总负债 所有者权益 主营收入 净利润
汽车工贸总公司 46,745.60 31,370.51 15,375.10 125,840.53 395.95
华日公司 8,601.36 4,827.38 3,773.98 6,332.32 47.35
中天公司 1,356.08 64 1,291.99 314.16 －99.09
合计 56,703.04 36,261.89 20,441.07 132,487.01 344.21
（3）特发集团用于偿债企业近三年资产负债表、 损益表和现金流量表（详见 备查文件）
（4）特发集团用于偿债企业的历史情况：
汽车工贸总公司：于1984年11月7日设立, 设立时名为：“深圳市汽车工业公 司”,为全民所有制企业。1993年6月该公司与深圳市汽车配件公司合并, 并更为现 名。
华日公司：于1983年9月30日设立, 由特发集团与日本中京自动车株式会社, ACU企业株式会社合作经营。1991年5月三方提前终止合作经营,同时签署合资经营 合同，华日公司由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业,总投资 800万美元, 注册资本500万美元,在原经营小客车出租、汽车修理的基础上增加生产经营汽车零 配件业务。
中天公司：1990年在深圳市设立。注册资本725万元,本公司占55％, 特发集团 占45％（本次置换前由原持有人市投资管理公司划拨给特发集团）, 成立之初曾投 资圳海厨具公司（98年清盘），历年主要从事自有物业出租，收入稳定, 每年约有 几十万元利润。
特发集团购入企业欠本公司债务表
单位：万元
企业名称 欠本公司债务
岳阳公司 3,014
龙岗公司 1,828
阳春公司 2,327
惠州分公司、塘厦商业城 8,001
进出口公司 371
金边公司 1,928
裕嘉公司 0
合计 16,727
3、《置换协议》
（1）从特发集团置入的企业
华通公司的基本情况
单位：万元
净资产（帐面值） 评估值 特发集团占权益比例 营运情况
2000.12.31 2001.5.31
3,863.92 待补 100％ 正常
华通汽车公司贷款抵押情况
贷款金额 期限 贷款时间 贷款银行 抵押或担保情况 面积（平
方米）
1500万元 7个月 2001.3.27 深发行科技支行 特发集团担保
500万元 12个月 2000.10.10 中行和平支行 华通大厦3－8层 8,606.11
诉讼情况：华通公司与华日公司因合作兴建华日大厦一案诉深圳东辉实业股份 有限公司，经市中院审理,判决被告偿还原告工程欠款人民币3,857,898.22 元及相 应的利息。
华通公司的财务数据（2000年12月31日）
单位：万元
总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润
9,502.63 5,638.71 3,863.92 2,717.3 155.55
华通公司近三年资产负债表、损益表和现金流量表（详见备查文件）
华通公司的历史情况：于1988年9月27日设立,为特发集团全资企业。 主要从 事小汽车出租、汽车零配件销售和物业租赁。历年经营正常,没有变更公司名称。
（2）从本公司置出企业：
基本情况：
单位：万元
企业名称 净资产（帐面值） 评估值 本公司占 运营 被质押、抵押及
（2000.12.31） （2001.5.31） 权益比例 情况 重大争议情况
机械公司 1,559.06 待补 100％ 亏损 无
包装公司 1,060.79 待补 100％ 亏损 无
天鹅公司 －2,821.64 待补 100％ 亏损 无
贝丽公司 －110,11 待补 100％ 亏损 无
合计 5,430.47
财务数据（2000年12月31日）：
单位：万元
企业名称 总资产 总负债 所有者权益 主营收入 净利润
机械公司 3,266.92 1,707.86 1,559.06 2,254.52 －742.82
包装公司 1,904.57 843.78 1,060.79 886.13 －261.49
天鹅公司 4,404.04 1,582.41 2,821.64 576.64 －480.77
贝丽公司 2,172.03 2,183.04 －11,011 2,343.02 －506.89
合计 11,747.56 6,317.09 5,430.47 6,060.32 －1,991.98
近三年资产负债表、损益表和现金流量表（详见备查文件）
历史情况：
机械公司：前身为建于1958年的宝安农机厂,1980 年改名为深圳市机械工贸公 司,1997年更名为深圳市特发机械工贸有限公司。注册资本922万元, 从事包装印刷 机械,包装纸箱生产。95年前经营稳定,每年利润约100万元, 曾获“全国包装机械 十佳企业”称号,96年起发生亏损。
包装公司：原为本公司与穗、港三方的合资企业,一直亏损。1989 年本公司收 购了穗、港两方的股权，成为属下全资企业,注册资本157万元, 从事包装软管的生 产、销售。历年经营稳定，每年约几十万利润。但该企业应收帐款过多, 存在较大 风险。
天鹅公司：于1987年设立，位于龙岗平湖镇,注册资本402万元, 已开发工业区 占地9.3万平方米,已建厂房5.36万平方米。主要从事工业区开发、管理、厂房租赁 业务。历年经营不稳定，盈利年度约有几十万利润,亏损年度则亏几十万。
贝丽公司：该公司的前身为宝安县磷肥厂，因长年亏损,93 年被合并到机械公 司,96年又从机械公司分立出来。注册资本300万元，从事小家电生产, “贝丽” 牌抽油烟机、风扇、消毒碗柜等小家电有一定的知名度。该公司长期亏损, 且库存 半成品为数不少。
四、预计获得利益及对公司未来经营的影响
1、预计获得利益：
在大股东特发集团让利和支持下,本公司通过三项关联交易预计获得利益如下：
预计每年增加主营业务收入约10亿元,增加利润约1500万元,使本公司的资产质 量有大幅度的提高。
2、对公司未来经营的影响：
（1）整合形成主导产业：本公司置入汽车工贸、华通、华日三家企业之后,汽 车维修业务约占深圳市场的1/3,从而形成自己的主导产业。
（2）增加主营业务收入, 形成新的利润增长点：置入的企业将使本公司的主 营业务收入大幅度增长，成为新的利润增长点,为今后发展打下较好基础。
（3）改善资产质量：通过置出劣质资产，置入优质资产, 使本公司的资产质 量大大提高。提高公司信誉和偿债能力，化解官司纠纷,改善公司经营环境。
（4）确定了发展方向：通过资产置换,公司将集中人、财、物发展汽车综合服 务业。逐步实施开发生产技术含量高的汽车检测设备和汽车综合服务网, 使公司步 入持续、健康发展的轨道。
五、交易金额及支付方式：
1、《转让协议》
定价基准：转让企业2001年5月31日的评估的净资产
转让价格：0元
2、《偿债协议》
定价基准：债务额按转让企业2000年12月31日审计结果, 置入资产和股权的净 资产额按2001年5月31日的评估价值为准。
债务总额：16,727万元
支付方式：以资产和股权支付
支付总额：16,508万元（预计）
差额：特发集团欠本公司219万元
3、《置换协议》
定价基准：按置入、置出企业2001年5月31日评估的净资产值
置入总值：8,340万元（预计）
置出总值：6,240万元（预计）
差额：本公司欠特发集团2,100万元
以上《偿债协议》的差额与《置换协议》的差额相抵,为本公司欠特发集团1 , 881万元,由本公司在今年内补足。
六、置入、置出涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次置入、置出企业的人员、资产、债权债务等作为一个整体随企业转移, 不 涉及人员安置的问题、也没有土地租赁、债务重组的情况发生。
七、本次资产置换方案及相关议案、协议草案业经本董事会2001年第四次临时 会议审议通过（详见同时刊登的董事会决议公告）。因本次审议的议案属关联交易, 在关联方特发集团兼职的两名董事没有参与表决。本次会议议案的通过符合关联交 易的回避原则。
此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。
八、本次资产置换完成后，本公司下属深圳市特发新永通实业有限公司原与特 发集团原下属的华日公司存在的同业竞争问题, 因华日公司已归属本公司而不复存 在。
九、本次资产置换完成后，存在着特发集团总经理兼任本公司下属的华日公司 董事长的人员不分的问题。本董事会承诺，将在资产置换协议生效后的三个月内解 决此问题。除此之外,本公司与特发集团在人员、资产、 财务上仍如置换前一样是 完全分开的。
十、备查文件：
1、董事会2001年第四次临时会议决议；
2、《转让协议》（草案）、《偿债协议》（草案）、《置换协议》（草案）；
3、转让、置入、置出企业近三年的资产负债表、损益表和现金流量表。
十一、备注：
1、以上涉及的数据均为截止2000年12月31日的数据, 本董事会已聘请合资格 的会计师事务所、资产评估机构,以2001年5月31日为基准日, 对相关的资产进行审 计和评估。本董事会将在2001年7月28日公布按审计或评估结果为准的数据。
2、本董事会将在2001年7月28日公告本次资产置换的法律意见书和独立财务顾 问报告。
深圳市特力（集团）股份有限公司
二○○一年七月二十日
