深圳市特力(集团)股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法”》)以及《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的要求，北京市通商 律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市特力(集团)股份有限公司( 以下简称“ 特力公司”)的委托，本所指派王小南律师和余永强律师 (以下简称“本所律师”) 出席特力公司第九届股东大会，对会议召开的合法性和会议表决程序的合法性进行 见证，并依法出具法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开合法有效

    根据特力公司2001年4月7日在《证券时报》和香港《大公报》刊登的《深圳市 特力(集团)股份有限公司关于召开第九届股东大会的公告》以及《深圳市特力( 集 团)股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》和《深圳市特力(集团) 股份 有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》，特力公司在本次股东大会召开前已 将会议的时间、地点、内容和议程予以公告。

    特力公司第九届股东大会于2001年5月10 日上午在深圳市水贝二路新地酒店二 楼召开，会议的召集、召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的相关 规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出席本次股东大会的股东(含股东代理人)共2人(其中A股股东2人，B股股东0人) ，代表公司股份159,596,550股(其中A股159,596,550股，B股0股)， 占特力公司总 股份的72.45％；特力公司董事、监事、总经理、 经营班子成员及计财部经理等管 理人员亦出席了会议。

    经验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，均合法 有效。

    三、本次股东大会就有关事项的表决程序合法有效

    本次股东大会共表决了六项议案，均以记名投票方式进行逐项表决，并按照《 公司章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果。

    本次股东大会表决通过了以下议案：

    议案一、《2000年年度财务报告(境内、境外)》；

    议案二、《2000年度不进行利润分配和不进行公积金转增股本的议案》；

    议案三、《董事会2000年年度业务报告》；

    议案四、《监事会2000年年度工作报告》；

    议案五、《公司2000年年度报告》；

    议案六、《聘请2000年度境内、境外财务审计机构的议案》

    (一)提议聘请深圳鹏城会计师事务所为2000年度境内财务审计机构；

    (二)聘请何锡麟会计师行为2000年度境外财务审计机构。

    以上六项议案，赞成票占出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决票的 三分之二以上，已达成股东大会决议通过的票额标准。

    本次股东大会的会议记录及决议，由出席会议的董事签字。

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定， 本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规及公司 章程的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。