本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示：

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况：

    1、召开时间：2006年6月17日

    2、召开地点：深圳市中核大厦十五楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长张瑞理

    本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况：

    1、出席的总体情况：

    出席会议的股东(代理人)1人，代表股份145,870,560股，占上市公司有表决权的总股份的66.22%。

    2.B股东出席情况：

    B股股东(代理人)0人。

    四、提案审议及表决情况：

    议案一、审议《2005年年度报告》(境内、境外版)；

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:通过。

    议案二、审议《2005年度董事会工作报告》；

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:通过。

    议案三、审议《2005年度监事会工作报告》；

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:通过。

    议案四、审议《2005年度利润分配方案》；

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:通过。

    议案五、审议《关于聘请2006年度审计机构的议案》；

    (一)聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2006年度境内财务审计机构；

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:通过。

    (二)聘请马施云深圳南方民和会计师事务所为公司2006年度境外财务审计机构；

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:通过。

    议案六、审议《关于修改公司章程的议案》；

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:通过。

    议案七、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:通过。

    议案八、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:通过。

    议案九、审议《关于选举第五届董事会董事的议案》

    本议案采取累积投票制，选举结果如下：

    选举张瑞理为第五届董事会董事

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:当选。

    选举程鹏为第五届董事会董事

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:当选。

    选举傅斌为第五届董事会董事

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:当选。

    选举李明俊为第五届董事会董事

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:当选。

    选举薛钢为第五届董事会董事

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:当选。

    选举陈宝杰为第五届董事会董事

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:当选。

    选举周成新为第五届董事会独立董事

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:当选。

    选举石卫红为第五届董事会独立董事

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:当选。

    选举季德钧为第五届董事会独立董事

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:当选。

    议案十、审议《关于选举五届监事会监事的议案》；

    本议案采取累积投票制，选举结果如下：

    选举李彬学为第五届监事会监事

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:当选。

    选举罗涛为第五届监事会监事

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:当选。

    选举张心亮为第五届监事会监事

    1.总的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.A股股东的表决情况：

    同意145,870,560股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3.B股股东的表决情况：无

    4.表决结果:当选。

    另外，在股东大会上，本公司独立董事还就2005年度的工作向与会股东进行了述职。

    五、律师出具的法律意见：

    本次股东大会聘请了广东五维律师事务所傅辉阳律师为本次大会进行见证并出具了法律意见书，律师认为“公司2005年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效”。

    六、备查文件

    1、股东大会决议

    2、法律意见书

    3、独立董事述职报告

    

深圳市特力(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年六月二十日