深南专审报字( 2006) 第ZA015 号

    深圳市特力(集团)股份有限公司董事会：

    我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了深圳市特力(集团)股份有限公司(以下简称“贵集团”)2005 年12 月31 日公司及合并的资产负债表、2005 年度公司及合并的利润表和现金流量表(以下简称“会计报表”)，并于2006年2 月15 日签发了深南财审报字(2006)第CA058 号无保留意见的审计报告。

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了后附的截至2005 年12 月31 日止的关联方占用上市公司资金情况表(以下简称“情况表”)。

    截至2005 年12 月31 日止，关联方占用上市公司资金余额为755.91 万元；关联方违规占用资金余额710.50 万元，比期初违规占用资金余额减少17,313.80 万元，减少96%。其中大股东及其控制的企业违规占用上市公司资金余额为75.64 万元，期初占用余额为17,706.15 万元，报告期内新增占用261.49 万元，主要是借款利息和代垫工资费用；报告期内偿还占用资金18,167.63 万元，其中因为本公司原欠长城、东方、信达三家资产管理公司的借款本金及利息15,514.72 万元转为三家资产管理公司对特发集团的投资，从而形成特发集团对本公司的债权，同时将本公司所欠债务与本公司应收特发集团的债权进行冲抵减少15,514.72 万元，另外由特发集团承接下属子公司债务并与本公司所欠特发集团债务冲抵减少2,493.90 万元，以房产抵债偿还159 万元。

    地址Add：深圳市深南中路2072 号电子大厦7、8 楼

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    如实编制和对外披露情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对情况表所载资料与我们审计贵公司2005 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于2005 年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序。

    为了更好地理解贵集团的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。

    附件：深圳市特力(集团)股份有限公司编制的“关联方占用上市公司资金情况表”

    编制单位：深圳市特力(集团)股份有限公司

    关联方名称                       关联方与上市公司关系   会计报表科目   2005年1月1日   借方发生额   贷方发生额   2005年12月31日   已计提坏账准备金额       占用方式和原因       偿还方式   是否属于56号文禁止的违规资金占用                                             备注
    A                                                   B              C              D            E            F                G                    H                    I              J                                  K                                                L
    深圳市特发集团有限公司                 本公司控股股东     其他应收款      14,846.34     3,162.29    18,008.63                -                    -   拆借资金和代垫费用   非现金偿还*1                     违规占用10万元   本公司占用控股股东资金2,483万元和借款2,614万元
    深圳市特发天鹅实业有限公司             控股股东子公司     其他应收款       2,271.37        61.87     2,322.88            10.36                 5.18       拆借资金及利息   非现金偿还*2                                 是
    深圳市机械设备进出口公司               控股股东子公司     其他应收款         494.40       177.83       662.58             9.65                 0.29         代垫工资费用   非现金偿还*3                                 是
    深圳市特隆发有限公司                   控股股东子公司     其他应收款          55.50            -            -            55.50                    -             代垫费用              -                                 是                            本公司占用资金848万元
    特力（金边）发展有限公司               控股股东子公司     其他应收款          36.00         1.76        37.76                -                    -         代垫工资费用   非现金偿还*4                                 是
    深圳市特力房地产岳阳公司               控股股东子公司     其他应收款          25.55        10.03        35.45             0.13                    -         代垫工资费用   非现金偿还*4                                 是
    深圳市特力工会委员会                       本公司工会     其他应收款         120.00            -            -           120.00                 3.60           代垫投资款              -                                 是
    深圳市先导化工新材料有限公司           本公司联营公司     其他应收款          70.81            -            -            70.81                 2.12             代垫费用              -                                 是                            账龄2年以上金额55万元
    深圳兴龙机械模具公司                   本公司联营公司     其他应收款         127.35         7.60            -           134.95                63.90       拆借资金及利息              -                                 是                           账龄3年以上金额127万元
    深圳市特力汽车服务发展有限公司         本公司联营公司     其他应收款              -       311.56         2.46           309.10                 9.27             拆借资金       现金偿还                                 是
    深圳市华通汽车公司                     本公司联营公司     其他应收款          45.41            -            -            45.41                 1.36             正常购销              -                                 否                          账龄为2年以上余额45万元
    合计                                                -              -      18,092.73     3,732.94    21,069.76           755.91                85.72

    说明：

    *1 本公司控股股东特发集团本期实际增加的资金占用为46万元，其中代垫工资10万元，正常购车款36.5万元，另外增加的2,848.59万元为特发集团代为承接下属子公司债务形成，期末已与本公司所欠债务冲抵，余下267.51万元为债权债务冲抵后形成应付特发集团分类至其他应付款所致；本期减少包括(1)本公司原欠长城、东方、信达三家资产管理公司的借款本金及利息15,514.72万元转为三家资产管理公司对特发集团的投资，从而形成特发集团对本公司的债权，同时将本公司所欠债务与本公司应收特发集团的债权进行冲抵减少15,514.72万元，(2)以本公司下属新永通公司所欠特发集团债务冲抵债权减少2,493.90万元。

    *2 本年减少2,322.28万元，其中现金偿还11万元，其余2,311万元系将债权转为特发集团承接并与本公司所欠债务冲抵。

    *3 本年减少662.58万元，其中以房产抵债偿还158万元，以特发集团承接债权并与本公司所欠债务冲抵减少463.86万元，其余为以代收的租金冲抵。

    *4 本年减少全部为将债权转为特发集团承接，并与本公司所欠特发集团债务冲抵。