本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市特力(集团)股份有限公司董事会于2006年1月20日以书面方式发出关于召开四届董事会第十三次会议的通知，会议于 2006年2月15日上午10：00在中核大厦十五楼本公司会议室召开。会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等有关规定。

    会议应到董事9名，实到9名。5名监事及有关高管人员列席了会议。会议审议通过了以下议案:

    一、《2005年年度报告》及《摘要》(境内、外版)的议案；

    赞成9票，反对0票，弃权0票。

    二、《2005年年度审计报告》(境内、外版)的议案；

    赞成9票，反对0票，弃权0票。

    三、《2005年度利润分配方案》的议案；

    根据2005年审计报告，公司当年实现税后利润为5,676,304.77元。董事会谨向股东大会提议：2005年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增。公司未分配的利润将用于弥补以前年度的亏损。

    赞成9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《2005年度董事会工作报告》的议案；

    赞成9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于特发集团子公司占用资金清欠方案》的议案。

    截止2005年末，特发集团之子公司资金占用余额为75.63万元。

    本公司将与特发集团协商，计划于2006年底前与本公司对特发集团的欠款进行冲抵。

    赞成5票，反对0票，弃权0票。3名关联董事进行了回避表决。

    六、审议通过了《关于申请对ST特力A、B股票撤消ST特别处理》的议案；

    根据深圳南方民和会计师事务所审计结果，截止2005年12月31日本公司总股本为220,281,600股，股东权益为225,872,478.83元，每股净资产1.025元；2005年度实现净利润5,676,304.77元，扣除非经常性损益后的净利润为3,759,441.57元，目前本公司主营业务经营正常。依照深圳证券交易所《股票上市规则》(2005年修订)的有关规定，本公司不存在13.3.1项的规定情形，公司董事会决定向深圳证券交易所提出撤消对本公司股票交易特别处理的申请。

    该事项尚需深圳证券交易所批准。

    赞成9票，反对0票，弃权0票。

    以上第三、四项议案，须提交2005年年度股东大会审议。

    七、2005年年度股东大会召开的时间另行公告。

    八、独立董事意见

    独立董事石卫红、周成新、张远就会议所涉事项出具了两项专项意见：

    (一)同意公司关于2005年度利润分配的议案。

    (二)就公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况发布如下独立意见：

    同意注册会计师出具的对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。

    截止2005年12月31日，关于公司对外担保的情况详见年度报告第九节第四条。

    对公司对外担保事项发表如下意见：

    1、公司累计对外担保总额为人民币8955万元(含对金田公司担保200万美元和对控股子公司的担保)，占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产22587万元的39.65％，未超过监管部门文件要求的限度。

    2、上述对外担保中本公司对金田实业(集团)股份有限公司担保200万美元，发生于1997年，属本公司历史遗留的担保问题，至今公司仍承担连带偿还责任。

    3、上述担保中，本公司之子公司深圳市汽车工业贸易总公司(以下简称汽车工贸)为深圳市汽车工业进出口公司(以下简称进出口)提供的担保为人民币2800万元和200万美元的信用额度，最初提供担保的时间为1996年，当时进出口为汽车工贸的全资子公司。2002年7月，进出口公司改制以后，汽车工贸拥有进出口公司35%的股份，根据进出口公司各股东之间的协议要求，改为各股东按比例对进出口的贷款进行担保。报告期内，汽车工贸公司已按本公司董事会要求减少了对进出口公司的担保额度。公司应根据政策要求继续逐年降低此项担保责任。

    特此公告！

    

深圳市特力(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年二月十七日