本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    近日，深圳市特力(集团)股份有限公司(以下简称"本公司")与本公司之控股股东深圳市特发集团有限公司(以下简称"特发集团")在深圳签订了《协议书》。双方就特发集团之子公司与本公司、本公司之控股子公司与特发集团之间的现金债务达成了一致意见。

    因本次债权债务涉及各方为本公司、本公司之控股子公司及特发集团、特发集团之控股子公司，故本次交易构成了关联交易。

    本公司董事会于2005年12月30日以通讯方式召开了四届董事会第十四次临时会议审议此事项，独立董事周成新委托独立董事出席会议并行使表决权。经董事会研究，一致同意特发集团与特力集团签订《协议书》。对此议案赞成的6票，反对的0票，弃权的0票。三名关联董事进行了回避表决。

    本公司独立董事一致同意本次关联交易。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    特发集团：本公司之控股股东

    名称：深圳市特发集团有限公司

    公司地址：深圳市南山区科技园科丰路2号通讯大厦6、7楼

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：刘爱群

    注册资本：158282万元

    主营业务：房地产开发经营；国内商业、物资供销业；经济信息咨询；经营进出品业务；工业交通运输、旅游业、金融信托、发行有价证券等截止2004年12月31日，特发集团的净利润为16,256万元，净资产210,429万元。

    深圳特发天鹅实业有限公司(以下简称"天鹅公司")：特发集团之控股子公司

    深圳特力岳阳房地产公司(以下简称"岳阳公司")：特发集团之控股子公司

    深圳市机械设备进出口有限公司(以下简称"进出口公司")：特发集团之控股子公司

    东莞塘厦镇房地产开发公司振兴商业城开发部(以下简称"塘厦公司")：特发集团之控股子公司

    特力(金边)公司(以下简称"金边公司")：特发集团之控股子公司

    深圳市特力新永通汽车发展有限公司(以下简称"新永通")：本公司之控股子公司(本公司实际占有100%股权)。

    三、关联交易标的基本情况、关联交易合同的主要内容

    根据深圳南方民和会计师事务所的审计报告，(深南财审报字(2006)第ZA004号)，截止2005年11月30日，特发天鹅欠本公司债务现金23,116,157.83元，岳阳公司欠本公司债务现金354,525.65元，进出口公司欠本公司债务现金4,638,574.40元，塘厦公司欠本公司债务现金4,841.33元，金边公司欠本公司债务现金371,787.15元，上述现金债务共计人民币28,485,886.36元。

    另外，本公司控股子公司新永通欠特发集团现金人民币24,939,055.00元。

    本公司与特发集团经协商一致，就上述现金债务问题达成如下协议：

    1、双方一致同意各自将其控股子公司的上述所欠对方债务予以承担，然后双方直接将对方所欠债务进行冲抵。双方确认冲抵后的差额为特发集团欠本公司债务人民币3,546,831.36元，双方一致同意将该项特发集团欠本公司债务冲抵本公司原来所欠特发集团的债务(不属本次所涉及的债务范围)。

    2、上述冲抵不涉及利息问题目及双方原有债权债务问题，利息问题双方另行协商解决。

    3、本协议双方签字盖章后生效。

    四、新永通公司欠特发集团的债务人民币24,939,055.00元由本公司承接，承接后冲减我司与新永通公司的内部往来。截止本协议签订之日，内部往来中我司欠新永通公司37,073,921.14元，冲抵后，我司仍欠新永通公司12,134,866.14元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易是公司为了切实履行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求，解决关联方控股股东之子公司对本公司资金占用的问题，公司董事会认为本次关联交易基本解决了关联方控股股东之子公司对本公司的长期资金占用情况，无其他重大影响。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事周成新、石卫红、张远认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《上市公司规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，关联董事采取了回避表决，是公平合理的，不存在损害公司及中、小股东利益的行为。

    八、备查文件目录

    (一)双方签订的《协议书》

    (二)独立董事意见

    (三)董事会决议

    (四)审计报告

    

深圳市特力(集团)股份有限公司董事会

    2006年2月15日