每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革方案在A股市场相关股东会议网络投票前需得到深圳市国有资产监督管理委员会的批准,能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。
2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3、本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
4、本次股权分置改革相关费用由控股股东深圳市特发集团有限公司承担。
重要内容提示
1、改革方案要点
本公司唯一非流通股股东深圳市特发集团有限公司(以下简称“特发集团”)向持有本公司流通A股的股东做出对价安排,所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。
特发集团向流通A股股东安排13,374,504股股票对价,即流通A股股东每持有10股流通A股获付3.9股对价股份。
2、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东特发集团出具承诺书,承诺声明如下：
(1)、根据《上市公司股权分置改革管理办法》,特发集团将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)、除上述法定承诺外,特发集团还做出了如下特别承诺：自改革方案实施之日起三十六个月内,不通过深圳证券交易所挂牌交易出售特发集团持有的ST特力股份(用于ST特力管理层股权激励的股份除外)。
(3)、管理层将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(4)、特发集团承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
(5)、特发集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
3、激励机制
为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励,特发集团将其拥有的股权分置改革完成后持股总数不超过10%的股份用于管理层股权激励,分三年出售给公司管理层,出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金,如不能完成董事会制定的业绩考核任务,则交纳的风险责任金不予退还,由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并报有关部门批准。股权激励股份的实施将遵守相关法律法规的规定,该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。
4、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
(1)本次改革A股市场A股市场相关股东会议的股权登记日：2005年12月5日
(2)本次改革A股市场相关股东会议现场会议召开日：2005年12月19日
(3)本次改革A股市场相关股东会议网络投票时间：2005年12月15日—12月19日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月15日—12月19日每个交易日的9:30—11:30；13:00—15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月15日9:30—12月19日15:00中的任意时间。
5、本次改革A股股票停复牌安排
(1)本公司董事会将申请A股股票自2005年11月14日起停牌,最晚于2005年11月24日复牌,此段时期为股东沟通时期；
(2)本公司董事会将在2005年11月23日(含本日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请A股股票于公告次日复牌。
(3)本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
6、查询和沟通渠道
热线电话：0755－83989393
传真：0755－83989386
电子信箱：sztljtgf@public.szptt.net.cn
公司网站：http://www.sdgtellus.com.cn
证券交易所网站：www.szse.cn
一、本次股权分置改革方案
(一)方案概述
本公司唯一非流通股股东特发集团向持有本公司流通A股的股东做出对价安排,所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。
1、对价安排的形式、数量
本次股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,对价安排是为消除A股市场非流通股和流通A股的股份转让制度性差异,由非流通股股东与流通股A股东通过协商形成的利益平衡安排。
特发集团向方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登在册的流通A股股东共计送出13,374,504股股份,作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排,即流通A股股东每持有10股流通A股获送3.9股。
股权分置改革执行对价安排后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东特发集团出具承诺书,承诺声明如下：
(1)、根据《上市公司股权分置改革管理办法》,特发集团将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)、除上述法定承诺外,特发集团还做出了如下特别承诺：自改革方案实施之日起三十六个月内,不通过深圳证券交易所挂牌交易出售特发集团持有的ST特力股份(用于ST特力管理层股权激励的股份除外)。
(3)、管理层将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(4)、特发集团承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
(5)、特发集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
3、激励机制
为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励,特发集团将其拥有
的股权分置改革完成后持股总数不超过10%的股份用于管理层股权激励,分三年
出售给公司管理层,出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管
理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳
风险责任金,如不能完成董事会制定的业绩考核任务,则交纳的风险责任金不予
退还,由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则
将由公司董事会制定并报有关部门批准。股权激励股份的实施将遵守相关法律法
规的规定,该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。
(二)对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排
的股东名称 占总股 占总股
持股数(股) 数量(股)持股数(股)
本比例 本比例
特发集团 159,588,000 72.45% 13,374,504 146,213,496 66.38%
合计 159,588,000 72.45% 13,374,504 146,213,496 66.38%
(三)有限售条件的股份可上市流通预计时间表
占总股本 可上市流通
股东名称 承诺的限售条件
比例 时间
持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,
特发集团 65.91% G日+36个月
在36个月内不上市交易或转让。
(注：G日为改革实施完成后,公司股票复牌日；G日+36个月可上市流通的
数量占总股本比例为理论数,具体数将以公司公告为准。)
(四)改革方案实施前后股份结构变动表
改革前 改革后
占总股本 占总股本
股份数量(股) 股份数量(股)
比例 比例
一、未上市流通股份 一、有限售条件的流
159,588,000 72.45% 146,213,496 66.38%
合计 通股合计
国家股 159,588,000 72.45% 国家股 146,213,496 66.38%
国有法人股 - - 国有法人股 - -
社会法人股 - - 社会法人股 - -
募集法人股 - - 募集法人持股 - -
境外法人持股 - - 境外法人持股 - -
二、流通股份合 二、无限售条件的流
60,693,600 27.55% 74,068,104 33.62%
计 通股合计
A股 34,293,600 15.57% A股 47,668,104 21.64%
B股 26,400,000 11.98% B股 26,400,000 11.98%
H股及其他 - - H股及其他 - -
三、股份总数 220,281,600 100.00% 三、股份总数 220,281,600 100.00%
(五)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,对价安排是为消除A股市场非流通股和流通A股的股份转让制度性差异,由非流通股股东与流通股A股东通过协商形成的利益平衡安排。本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通A股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。
ST特力于1993年首次公开发行A股,由于股权分置的存在,上市公司能够以较高的市盈率发行,使得流通A股东IPO时支付的股票认购价格较合理的股票发行价格高,多支付的部分为“投资溢价”,即原始流通权价值。流通A股东支付的股票认购款本应获得更多的股份,但实际获得的股份较少,非流通股东将原始流通权折合成一定的股份并根据上市公司历年的分红、转增政策进行调整。非流通股东要获取上市流通权,至少应支付相应的股份差额给流通A股东才能获取上市流通权。
ST特力A股IPO时的发行价格为4.18元/股,发行市盈率为12.29,募集资金10,859.64万元,共发行2,598万股。参考国外成熟证券市场上机械行业的上市公司IPO市盈率在8－10倍之间,本次测算合理市盈率按9倍考虑。则：
1.ST特力A股发行时的合理价
合理发行价＝发行价格/发行时市盈率 合理市盈率
＝4.18/12.29 9
＝3.061(元)
2.流通A股东支付的募集资金按合理价格应获得的股份
应获得股份＝募集资金/合理发行价
＝10,859.64/3.061
=3,547.71(万股)
3.发行时应获对价的股份
发行时应获对价的股份＝应获得股份－发行股份
＝3,547.71－2,598
＝949.71(万股)
4.历年分配政策
1993年10送2股派0.5元
1994年10送0.5转增0.5股派0.5元
其他年度不涉及转增、配股、送股等,所有年度的现金分红都不考虑,因为现金分红不涉及股份的变化。
至2005年应获对价的股份＝949.71 1.2 1.1
＝1,253.62(万股)
5.对价率
对价率＝应获对价的股份/流通A股数
＝1,253.62万股/3,429.36万股
=0.3656
即非流通股东向流通A股东每10股支付3.656股。
根据上述分析,东莞证券认为,ST特力非流通股股东为取得所持股票在A股市场流通权所安排的对价是向流通A股股东支付13,374,504股股票,流通A股股东每持有10股流通A股获付3.9股对价股份,高于理论计算基准的6.67%,充分保障了流通A股股东的利益,对价水平是合理的。
二、非流通股股东的承诺及为履行其承诺提供的保证
1、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东特发集团出具承诺书,承诺声明如下：
(1)、根据《上市公司股权分置改革管理办法》,特发集团将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)、除上述法定承诺外,特发集团还做出了如下特别承诺：自改革方案实施之日起三十六个月内,不通过深圳证券交易所挂牌交易出售特发集团持有的ST特力股份(用于ST特力管理层股权激励的股份除外)。
(3)、管理层将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(4)、特发集团承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
(5)、特发集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
2、激励机制
为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励,特发集团将其拥有的股权分置改革完成后持股总数不超过10%的股份用于管理层股权激励,分三年出售给公司管理层,出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金,如不能完成董事会制定的业绩考核任务,则交纳的风险责任金不予退还,由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并报有关部门批准。股权激励股份的实施将遵守相关法律法规的规定,该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。
三、非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
深圳市特发集团有限公司为本公司唯一的非流通股东,持有本公司15,958.80万股,占本公司总股本的72.45%。截止本说明出具日,其所持股份未发现有权属争议、质押、冻结情况及影响对价支付能力的情形。
经北京市浩天律师事务所律师核查后认为：深圳市特发集团有限公司持有公司的股权不存在权属争议、质押、冻结情况及影响对价支付能力的情形,有能力按照《深圳市特力(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》向流通A股股东安排对价及履行相关义务。
四、股权分置改革存在的风险及对策
1、股权分置改革方案没有被深圳市国资委批准的风险
本公司非流通股东所持有公司的股份为国家股,国有股权变动,须报深圳市国资委批准,本方案能否取得上述国资部门的批准存在不确定性。
如果在本次相关股东会议网络投票开始前,仍无法取得深圳市国资委的批复,公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。如果深圳市国资委没有批准本次国有股处置的行为,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革。
2、无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
股改方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过,特发集团计划在三个月后,视市场情况,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
3、二级市场股票价格异常波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和方式探索,对尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
全体参与股权分置改革的机构和人员严格遵守有关职业规范,保守秘密,积极引导二级市场投资者理性分析和决策,以便使本次股改工作顺利进行。
五、保荐机构、律师事务所及其意见
(一)聘请的保荐机构、律师事务所
1、保荐机构
保荐机构：东莞证券有限责任公司
注册地址：广东省东莞市可园南路1号
法定代表人：周建辉
保荐代表人：张春辉
项目主办人：郭天顺
联系人：周文地
联系电话：0769－2119253
传真：0769－2119285
2、律师事务所
律师事务所：北京市浩天律师事务所
注册地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层
负责人：权绍宁
经办律师：凌浩宋颖
电话：010－65612460
传真：010－65512322
(二)保荐意见结论
保荐机构东莞证券为本公司股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下：
ST特力股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,ST特力非流通股股东为使其持有的股份获得流通权而向流通A股股东安排的对价合理,并已采取有效措施保护中小投资者的利益,保证了股权分置改革公开、公平、公正。
(三)法律意见结论
北京市浩天律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论性意见为：
我所认为,公司具备作为本次股权分置改革的主体资格,参与本次股权分置改革合法有效；涉及本次股权分置改革的有关事项,均符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定,合法有效；公司股权分置改革方案及激励机制没有损害公司的利益,亦不损害公司B股股东的利益。本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情形,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得深圳市国有资产监督管理委员会的批准以及公司相关股东会议的批准方能实施。
(本页以下无正文)
[本页无正文,为深圳市特力(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页]
深圳市特力(集团)股份有限公司董事会
2005年11月14日
