Ｇ特力Ａ_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（一）召开会议的基本情况

1、会议时间：2005 年6 月3 日（星期五）上午9：30,会议预定时间半天。

2、会议地点：深圳市人民北路永通宾馆五楼会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场会议、现场投票

5、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2005 年5 月25 日下午3 时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东。

（二）会议审议事项：

1、本次股东大会将审议并表决下列事项：

1）审议《2004 年年度报告》（境内、境外版）；（参见2005 年3月15 日《证券时报》和《大公报》的2004 年度报告）

2）审议《2004 年度董事会工作报告》；（参见2005 年3 月15 日《证券时报》和《大公报》的2004 年度报告）

3）审议《2004 年度监事会工作报告》；（参见2005 年3 月15 日《证券时报》和《大公报》的2004 年度报告）

4）审议《2004 年度利润分配方案》；（参见2005 年3 月15 日《证券时报》和《大公报》公司公告005 号）

5）审议《关于聘请2005 年度审计机构的议案》；（参见2005 年3月15 日《证券时报》和《大公报》公司公告005 号）

6）审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；（参见本次公告附件一）

7）审议《关于修改〈股东大会议事规则〉有关内容》的议案；（参见本次公告附件二）

8）审议《关于修改〈董事会议事规则〉有关内容》的议案；（参见本次公告附件三）

9）审议《关于修改〈分级授权管理办法〉有关内容》的议案；（参见本次公告附件四）

10）审议监事会提交的《监事会实施细则和议事规则》的议案；

2、特别强调事项：

1）由于上述议案无涉及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条第（一）规定的事项，因此，本公司董事会决定，本次股东大会仅进行现场会议，不提供网络形式的投票平台。

2）上述议案中除第6 项议案外，均为普通议案，即以参会的全体股东半数以上表决权同意决定。

3）第6 项关于修改《公司章程》部分条款的议案，需经参会的全体股东三分之二以上表决权同意决定。

（三）现场股东大会会议登记办法：

1、登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

1）法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证书登记手续。

2）个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的股份证明，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2005 年5 月26 日-5 月27 日下午2:00 时-5:00时。

3、登记地址：深圳市水贝二路56 号特力大厦三楼

（四）采用交易系统的投票程序（不适用）

（五）采用互联网投票系统的投票程序（不适用）

（六）其它事项：

1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

2、联系人：邓树娥

电话：（0755）25536888——321

传真：（0755）25536658

公司地址：深圳市水贝二路56 号特力大厦三楼

邮政编码：518020

3、网络投票系统异常情况的处理方式（不适用）

（七）授权委托书样本

授权委托书

    兹委托    先生/女士代表本人出席深圳市特力（集团）股
份有限公司2004 年年度股东大会，并代表行使委托权限内的表决权。
    股东姓名/名称：
    股东帐号：             持股数：
    委托人（签名）：       身份证号码：
    受托人（签名）：       身份证号码：
    委托权限：             委托日期：

深圳市特力（集团）股份有限公司

董事会

二○○五年四月二十九日

附件一：

特力集团关于修改公司章程部分条款的议案

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，对本公司的《公司章程》进行如下修改：

一、原《公司章程》第四章“第二节股东大会”增加以下条款作为第43、44、45、46、47 条，原第43 条改为第48 条，以下各条顺延：

第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，股东大会在审议通过下列事项时，应当根据法律、法规及公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份（具有公司实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。第四十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第四十六条公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决定是否向股东提供网络形式的投票平台。

公司召开股东大会审议第四十四条所列事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

第四十七条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集人公开征集上市公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所所发布的有关实施办法办理。

二、原《公司章程》第四章“第四节股东大会决议”第65 条（No.60）增加以下内容：

股东大会对本章程第四十四条规定事项作出决议，除符合上述规定以外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

增加以下条款作为第68 条，以下各条顺延：

第六十八条(No.62 后) 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第七十条(No.64)删除以下内容：公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的股票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第七十条其他内容不变。

增加以下条款作为第81 条，以下各条顺延：

第八十一条(No.74 后) 公司应制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

三、原《公司章程》第五章“第二节独立董事”第97 条至第104 条(No.90-No.97)删除，修改为：

第九十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响.

第九十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定.

第九十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担，第一百条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事捉供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百零二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百零三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

四、原《公司章程》第五章”第三节董事会”第106 条(No.100)（八）增加以下条款作为（八）4,原4 顺延为5：

4、公司单次担保、为单一对象担保金额在人民币5000 万元以下，且占公司上一年度经审计的净资产的25%以下的对外担保，超过此范围的应提交公司股东大会批准。公司累计对外担保总额不得超过公司上一年度经审计的净资产的50%。

第107、108 条修改为：

第一百零七条(No.101) 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百零八条(No.102) 董事会制订董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

五、原《公司章程》第五章“第四节董事会秘书”第126 条(No.120)增加以下条款作为第（十一）：

第一百二十六条（十一）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

六、原《公司章程》第七章监事会“第二节监事会”增加以下条款作为第148 条：

第一百四十八条(No.141)后公司应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

七、原《公司章程》第八章“第一节财务会计制度”增加以下条款作为第161 条(No.153 后)，以下各条顺延：

第一百六十一条公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资才的合理投资回报；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第162 条(No.154)增加以下内容：

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

八、增加以下内容作为第二百零八条(No.199 后)：

1、股东大会议事规则；

2、董事会议事规则；

3、监事会议事规则；4、投资者关系管理制度。

备注：以上修改章程的所指条款序号均为修改后顺延的序号。

附件二：

关于修改股东大会议事规则有关条款的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《公司章程》的有关规定，对本公司《股东大会议事规则》进行如下修改：

一、第一章第一条修改为：

第一条为规范公司行为，明确股东大会的职责权限，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）《上市公司治理准则》（下称治理准则）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《工作指引》）和《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》（以下简称《上市规则》）和《深圳市特力集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规和规范性文件，制定本规则。

二、第七章股东大会的议事内容及提案增加以下条款作为第四十五条，以下各条顺延：

第四十五条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，股东大会在审议通过下列事项时，应当根据法律、法规及公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份（具有公司实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。第四十六条修改为：

第四十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照第六十六条的规定，对股东大会提案进行审查。董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

三、第八章股东大会的表决与决议增加以下条款作为第五十九、六十条，以下各条顺延：

第五十九条公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决定是否向股东提供网络形式的投票平台。

公司召开股东大会审议本规则第四十五条所列事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

第六十条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集人公开征集上市公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所所发布的有关实施办法办理。

第六十二条删除以下内容：

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第六十五条增加以下内容：

股东大会对本规则第四十五条规定事项作出决议，除符合上述规定以外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

增加以下内容作为第六十八条：

第六十八条公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

备注：以上所指条款序号均为修改后顺延的序号。

附件三：

关于修改董事会议事规则有关条款的议案

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》及《公司章程》等的相关规定，对本公司《董事会议事规则》进行如下修改：

一、第三章董事会的性质与职权中第十八条（八）修改为：

第十八条（八）决定公司为公司自身及控股子公司的借款或其它经营活动提供的对外担保事项，除此之外的对外担保必须遵守以下规定：

1、不得为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；

2、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

为防范对外担保所带来的风险，必须履行如下必要的程序：

（1）被担保人向公司提出书面申请；

（2）由计财部对被担保人的资信资料进行调查，并签署意见；

（3）由计财部部长复核调查报告，进行审查；

（4）由财务总监对担保进行审查；

（5）由董事会秘书处受理；

（6）总经理审查上述人员呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，提请董事会审议；

（7）董事会对于总经理提交的议案，就申请担保人的财务状况、经营状况和信用信誉情况等进行认真审议后，做出提供或不提供担保的决议。董事会作出同意对外担保决议，应当经全体董事三分之二以上同意。

（8）公司必须按照有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。被担保人必须具备以下资信标准：

A、银行资信记录良好；

B、持续稳定的经营状况；

C、财务结构合理。

第十九、二十条修改为：

第十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。

第二十条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

二、增加以下章节作为第五章，以下各章节及条款顺延：

第五章独立董事

第二十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响.

第二十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定.

第二十八条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担，

第二十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第三十条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事捉供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第三十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第三十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

三、第七章董事会议事程序中第四十一条增加以下内容：

董事会作出同意对外担保的决议，应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意。

第四十四条修改为：

第四十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。