本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市特力（集团）股份有限公司第四届监事会第八次会议于2005年4月27日在深圳市永通宾馆召开，应出席监事5人，实际出席5人。会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等有关规定。

    会议审议通过了《深圳市特力（集团）股份有限公司监事会实施细则及议事规则》。赞成的5票，反对的0票，弃权的0票。此议题需提交2004年年度股东大会审议。

    特此公告。

    附件：《深圳市特力（集团）股份有限公司监事会实施细则及议事规则》（见公告2005-012号附件五）

    

深圳市特力（集团）股份有限公司

    监 事 会

    二○○五年四月二十九日

    深圳市特力（集团）股份有限公司监事会实施细则和议事规则

    第一章总则

    第一条：为了进一步明确深圳市特力集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责，规范公司监事会的议事内容、方法和程序，确保监事会正常履行职权，充分发挥监事会监督作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

    第二章监事

    第一条：监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会设监事五人，其中，股东代表担任的监事三人，职工代表担任的监事二人。

    第二条：监事每届任期三年，任期届满，连选连任。

    第三条：监事任职资格

    3.1 任职资格：

    （1） 能维护股东权益；

    （2） 具有与担任监事相适应的工作阅历和经验；

    （3） 坚持原则，廉洁奉公，办事公道。

    3.2 下列人员不得担任公司监事：

    （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

    （2）《公司法》第57 条规定的情形之一的；

    （3）现任在职的国家公务员；

    （4）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

    （5）公司董事和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第四条：监事的权力与义务

    4.1 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。忠实、勤勉、尽责地履行职责，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （1）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （2）不以任何形式侵犯公司利益；

    （3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （4）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （5）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；

    （6）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关批露该信息：

    a.法律有规定；

    b.公众利益有要求；

    c.该监事本身的合法利益有要求。

    注：上述所指的下述用语具有以下含义：

    （1）“股东大会在知情的情况下同意”指：该监事已将全部有关事实在股东大会上充分陈述，股东大会在对该事实的正确、真实、全面理解的基础上，经股东大会有效表决，以正式决议的方式同意该监事的行为。

    （2）“法律有规定”指：现行国家法律明确规定该监事有向法院或者其他政府主管机关批露该信息的义务。

    （3）“公众利益有要求”指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关强制要求监事履行作证义务的情形。

    （4）“该监事本身的合法利益有要求”指：该监事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关批露公司机密信息以外，该监事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该监事向其批露涉及公司的机密信息的情形。发生此种情形时，监事应要求获知该机密信息的法院或其他政府机关采取一定的保密措施防止信息的公开和进一步扩散。

    4.2 监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将监督权转授他人行使。第五条：监事选举

    5.1 股东担任的监事由股东大会选举产生，应按以下程序进行：

    （1）提名

    有权提名监事候选人的有：

    a.公司监事会；

    b.持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股东。

    （2）监事会或提名监事候选人的股东应向股东大会提交下列文件：

    a.关于选举某监事候选人为公司监事的提案；

    b.该监事候选人的简历和情况介绍；

    c.提名监事候选人的股东持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10％以上的证明。

    （3）选举

    选举监事适用股东大会普通决议程序，即须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一通过。

    5.2 由公司职工代表担任的监事由公司工会委员会或职工代表大会民主选举产生。

    第六条：监事更换

    6.1 由股东代表担任的监事由股东大会决定更换，由职工代表担任的监事由公司工会委员会或职工代表大会决定更换。

    6.2 监事任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。

    6.3 发生下列情形之一的，经股东大会决议应当撤换由股东代表担任的监事：

    （1）因公司股权关系发生变化，原提名该监事的股东持有股份降低到公司发行在外的有表决权股份总数的10％以下，或因股份转让等原因导致公司股东发生变更，且其他持有公司发行在外的有表决权股份总数10％以上的股东不同意该监事继任的；

    （2）监事不再具有本规定的任职资格的；

    （3）监事连续二次未能亲自出席监事会会议，或拒不履行监事职责的；

    （4）监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职责的；

    （5）监事违反本规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济损失的。

    发生上述的（2）、（3）、（4）、（5）项情形的，监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案或要求董事会作出撤换监事的议案。

    6.4 发生第7.3 条第（2）、（3）、（4）、（5）项情形之一的，经公司工会委员会或职工代表大会决定应当撤换由职工代表担任的监事。

    第七条：监事的辞职

    7.1 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，并经股东大会决议通过。

    7.2 如因监事的辞职导致公司监事会总人数少于应有人数的二分之一时，该监事的辞职报告应当在后任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快建议董事会召集临时股东大会，选举监事以填补因监事辞职产生的空缺。

    在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

    第八条：监事提出辞职或者任期届满，其义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九条：除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第三章监事会

    第十条：监事会组成

    12.1 公司监事会由五名监事组成。其中，股东代表担任的监事三名，公司职工代表担任的监事两名。

    12.2 监事会设监事会主席一名，由监事会选举产生。

    12.3 监事会主席负责召集监事会会议，当监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

    第十一条：监事会行使下列职权：

    （1）检查公司的财务；

    （2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

    （3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时可以向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （4）要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部和外部审计出席监事会会议，回答所关注的问题。

    （5）提议召开临时股东大会；

    （6）提议召开临时董事会；

    （5）列席董事会会议；

    （6）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

    第十二条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第十三条：监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第十四条：监事会会议通知包括以下内容：

    （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 事由及议题；

    （三） 发出通知的日期。

    第四章监事会决议

    第十五条：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。如出席会议的监事不足监事总人数的二分之一，则监事会会议延期至有二分之一以上监事出席方可举行。

    第十六条：监事会议事方式分为现场出席开会方式和通讯方式。

    第十七条：监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

    第十八条：监事会的表决为记名投票表决，每名监事有一票表决权。

    第十九条：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    第二十条：监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于20年。

    第二十一条：监事会应向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果，并予以披露。

    第五章附则

    第二十二条：本细则所称“公司”指深圳市特力（集团）股份有限公司。

    第二十三条：本细则所称的“股东大会”和“董事会”指深圳市特力（集团）股份有限公司股东大会和董事会。

    第二十四条：本规则由公司监事会负责解释。

    第二十五条：本规则自通过之日起实施。