本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    本公司已于2004年12月29日与陈亿斌先生签定了股权转让协议，将本公司所持有的深圳市新华电线电缆有限责任公司（以下简称"新华电缆"）15.54%的股权全部转让给陈亿斌，交易价格为人民币641万元。本次资产出售属非关联交易。

    对于本次出售资产议案，本公司董事会八名成员（其中三名独立董事）中6名已表决通过，本公司独立董事亦就本次资产出售签署了表示赞同的独立意见。

    本次出售资产交易，已经取得深圳市产权交易中心的鉴证。相关工商变更手续正在办理中。

    二、交易各方情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、陈亿斌，现住址广东省汕头市金碧庄东区41栋 ，现任吉盟首饰有限公司董事长。

    2、陈亿斌先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系。

    （二）其他当事人情况介绍

    中国机械设备进出口总公司：

    注册地址： 北京市宣武区广安门外大街178号

    法人代表：谢彪 注册资本：人民币3.9亿

    主营业务：机电、轻纺、化工、冶金、建材等产品进出口及国际招标和国外投标、国际商务运输代理、金融、实业、展览、咨询、物业、管理等。

    郑州电缆（集团）股份有限公司：

    注册地址：郑州市华山路79号

    法人代表：刘先超 注册资本：人民币7545万元

    主营业务：生产各类型号规格电线电缆产品、电线电缆行业和电瓷陶瓷行业所需各种专用设备等。

    三、交易标的基本情况

    深圳市新华电线电缆有限责任公司系本公司、中行北京信托咨询公司(简称中行北京)、中国机械设备进出口公司（以下简称CMEC）及郑州电缆（集团）股份有限公司（以下简称郑缆集团）于1984年共同投资成立，各方所占权益为15.54%、、10.05%、33.96%和40.45%。注册资本为人民币 1116万元，我方出资额为人民币173万元。2004年7月CMEC受让中行北京持有的10.05%股权，其持股比例变为44.01%。本次转让的股权本身不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    自公司成立至今，该公司生产经营情况正常。目前该项资产的帐面价值为人民币233万元,因为其中房产有较大增值的因素,经评估后价值为人民币641万元。

    2、本次交易前新华电缆公司主要股东及各自持股比例为：本公司持股15.54%，CMEC持股44.01%，郑缆集团持股40.45%。

    新华电缆公司注册地址为深圳市水贝二路一街十一号，主要生产经营电源引接线、塑料布线、中小型塑力线等电线电缆业务、自营进出口业务。公司最近一期的主要财务数据如下：2004年7月31日财务报告显示，该公司的资产总额为人民币3,137万元，负债总额为人民币1,286万元，应收款项总额为人民币801万元，净资产为人民币1,850万元，主营业务收入人民币1,670万元（本年累计），主营业务利润人民币428万元，净利润为人民币124万元。以上数据未经审计。

    3、深圳市国众联评估咨询有限公司为本次交易出具了"深国众联评报字（2004）第3-11008号"评估报告。本次评估的基准日为2004年7月31日，主要采用市场比较法和重置成本法，评估结果如下（单位：人民币）：

    15.54%股权现帐面价值 15.54%股权评估后价值 增加额

    233万元 641万元 408万元

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本次资产出售交易协议主要条款如下：

    1、本公司将所持有的新华电缆公司的15.54%的股份，以人民币641万元转让给陈亿斌，陈亿斌同意按此价格受让上述股份。

    2、陈亿斌同意在合同正式签署后三日内，向本公司事前书面确认的银行账户内存入收购总价款的百分之五十，数额为人民币321万元。在办理完工商变更前，陈亿斌向本公司支付收购总价款的余额（人民币320万元）到本公司书面确认的银行账户内。

    3、定价情况。本次交易定价系以评估报告为基础。

    4、鉴于本公司已收到陈亿斌先生先期支付的50%的收购款，且其名下资产吉盟首饰有限公司资信能力较好，董事会确信付款方的支付能力，认为款项收回的风险不大。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次出售交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。出售资产所得款项将用于补充本公司的现金流量。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次出售资产的目的是为了调整公司的产业结构，便于公司集中力量开拓主营业务市场。本次交易将增加本公司的现金流量，回笼的资金有利于公司集中力量拓展主营业务，对公司的生产经营具有一定的积极影响。

    本次资产出售将产生投资收益人民币408万元。

    七、本公司独立董事周成新、石卫红、张远就本次资产出售发表了赞同的独立董事意见，认为公司出售新华电缆公司，有利于改善公司资产结构、增加公司的现金流量，有利于集中力量拓展公司的主营业务，实施中长期发展战略，对公司今后生产经营具有一定的积极影响。该股权转让符合公开、公平、公正的市场原则，不存在损害公司及中、小股东利益的情况。

    八、备查文件目录

    1.公司董事会同意本项交易的决定；

    2.独立董事关于出售资产的独立意见；

    3.股权转让协议；

    4.资产评估报告书。

    

深圳市特力（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十二月三十一日