本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    二○○四年七月二十三日，深圳市特力（集团）股份有限公司召开了四届董事会第五次临时会议。应到董事9名，实到8名，独立董事张远委托独立董事石卫红参加会议并行使表决权。4名监事及有关高管人员列席了会议。会议审议通过了以下议案：

    一、关于根据深圳证监局巡检所发现的问题实施整改的议案；

    二、关于修改公司章程有关条款的议案。

    附：

    1、《深圳市特力（集团）股份有限公司关于根据深圳证监局巡检所发现的问题的整改报告》；

    2、《关于修改公司章程有关条款的议案》。

    

深圳市特力（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年七月三十一日

    附件一：

     深圳市特力（集团）股份有限公司关于根据深圳证监局巡检所发现的问题的整改报告

    中国证券监督管理委员会深圳证监局于2004年6月7日至11日对我司进行了巡回检查，并于2004年7月7日向公司发出了深证局发字[2004]150号《关于要求深圳市特力（集团）股份有限公司限期整改的通知》（简称《整改通知》）。

    公司高度重视本次对我司的巡回检查，在接到《整改通知》之后，立即组织董事、监事及有关高管人员认真学习和研究了《整改通知》，对《整改通知》中指出的问题，按照有关法律、法规和规定的要求，逐项制定和落实整改措施，并于2004年7月23日，分别召开了董事会、监事会，审议并通过了《整改报告》。

    一、公司治理结构方面

    （一）关于公司独立性方面的问题及整改方案

    关于公司独立性方面，针对《整改通知》提出的问题，公司依据《整改通知》的要求，同大股东进行了沟通和讨论，提出如下整改措施：

    控股股东执行产权代表报告制度是按照深圳市国有企业的有关管理规定制定的，对于具体执行过程中出现与《上市公司治理准则》不符的情况，我公司正积极与控股股东商讨是否继续在上市公司中执行产权代表报告制度的问题。控股股东表示将采取切实的措施防止出现对我司的生产经营和人事等方面进行直接干预的现象发生。

    （二）、关于董事会运作方面

    1、关于特发华通包装公司以厂房、设备和车辆等抵偿欠款的议案，关联董事未回避表决的问题，我公司将在今后的工作中切实改正，杜绝此类事情的发生。

    2、根据《整改通知》指出的问题，对于联签的董事会决议，公司将采取未签字的董事和监事阅签的方式，保证其他董事和监事享有充分的知情权。

    （三）关于监事会结构方面

    董事会建议监事会尽快选举一名职工代表担任的监事，并提请特力集团股东大会审议。

    （四）关于公司章程方面

    整改措施：根据中国证券监督管理委员会发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，并结合公司的实际情况，董事会建议对公司章程相关条款进行增加和修改，并于2004年7月23日召开董事会通过了章程修改草案，将提交2004年第一次临时股东大会讨论通过。

    二、信息披露方面

    （一）关于“你公司兼营房地产业务，但并未披露房地产业务的明细情况”的问题，我公司将在下一次定期报告中作调整。

    （二）关于“你公司未披露对应收关联方款项不计提坏帐准备的会计政策”的问题，我公司对控股股东深圳经济特区发展（集团）公司（以下简称特发集团）及特发集团拥有的其他子公司的债权未计提坏帐准备，因本公司认为上述债权已由特发集团通过债转股方式归还，但相关债务转移的法定手续尚未办理导致债权债务未对冲。因此，本公司认为此债权已经偿还，不存在计提坏帐准备。

    （三）关于“你公司未披露子公司的控股子公司的情况，如深圳市标远汽车有限公司、深圳市斯太尔汽车销售公司等公司的情况”的问题，我公司认为深圳市标远汽车有限公司等是子公司的控股子公司，因此未披露其情况。本公司将在以后的定期报告中按照贵局意见进行披露。

    （四）关于“你公司一直未披露有关特耀公司的任何信息”的问题，本公司全资子公司深圳市特耀投资发展有限公司从成立以来一直未经营，因此未进行过披露。本公司将在下一次报告中进行信息披露。

    三、财务处理方面

    （一）关于“你公司在长期股权投资中除列示投资成本外，还列示了股权投资差额，并按10年进行摊销，不符合《企业会计准则—投资》的有关规定”的问题，本公司已经进行帐务处理。

    (二)关于“你公司部分减值准备处理不当”的问题，解释如下：

    （1）本公司于2000年前对特力大厦地下一、二层计提减值准备，而不是特力大厦一、二层。

    （2）对于2003年底应收深圳市金贝丽电器有限公司余额3,411,010.71元，本公司已按照会计政策计提坏帐准备102,330.32元。

    （3）对于长期投资———股票投资中有对深圳石油化工(集团)股份有限公司的法人股金额70万元未计提减值准备，本公司认为协议转让价格才能作为市场参照价格，而拍卖价格作为计提减值准备的唯一条件不是很充分。

    （三）关于“检查发现，你公司特力大厦三、四楼的权属在全资子公司特力房地产名下，却在公司本部作为固定资产核算；特力大厦一、二楼在特力房地产作为出租开发产品核算，但出租收入在公司本部核算”的问题，原因如下：

    特力大厦三、四楼的权属本公司全资子公司深圳市特发特力房地产公司（以下简称特力房地产），因特力房地产已停业，无人管理，本公司为了管理方便，将其相关损益在特力本部核算。

    （四）关于“检查发现，你公司之子公司深圳市汽车工业贸易总公司为控股35%的深圳市汽车工业进出口公司提供了两笔担保共计3600万元”的问题，原因如下：

    本公司之子公司深圳市汽车工业贸易总公司（以下简称汽车工贸）首次为控股35%的深圳市汽车工业进出口公司（以下简称进出口）提供担保时，进出口当时未改制，还是其全资企业，故此担保是原有担保延续下来。2002年7月，进出口公司改制以后，改为各股东按比例对其贷款进行担保。本公司将要求汽车工贸逐年撤消此担保。

    通过深圳证监局对公司的此次巡检，进一步提高了公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员规范运作的意识。此次巡检对于完善公司治理结构，强化公司规范运作，起到了极大的促进作用。公司董事会将认真贯彻《通知》精神，逐项落实整改措施，切实规范经营运作行为，推进公司长期、稳定、健康地发展。

    

深圳市特力（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年七月二十三日

    附件二：

     关于修改公司章程有关条款的议案

    根据中国证券监督管理委员会发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证券监督委员会深圳证监局《关于要求深圳市特力（集团）股份有限公司限期整改的通知》要求，并结合公司的实际情况，对《公司章程》第一百条中（八）、第一百一十一条作如下修改，并明确公司对外担保事项需取得董事会全体成员三分之二以上同意：

    第一百条（八）原为董事会： “在以下范围内，决定公司的资产抵押及其它担保事项：

    1、为公司借款提供的资产抵押；

    2、在上一年度股东大会批准的本年度授权范围内，为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人以外的法人提供担保。为他人提供担保（不含互保），应当采用公司可接受的反担保等必要措施防范风险。

    对于超过上述范围的担保事项，应当逐项报请公司股东大会批准。

    修改后第一百条（八）为：决定公司为公司自身及控股子公司的借款或其它经营活动提供的对外担保事项，除此之外的对外担保必须遵守以下规定：

    1、不得为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；

    2、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    为防范对外担保所带来的风险，必须履行如下必要的程序：

    （1）被担保人向公司提出书面申请；

    （2）由计财部对被担保人的资信资料进行调查，并签署意见；

    （3）由计财部部长复核调查报告，进行审查；

    （4）由财务总监对担保进行审查；

    （5）由董事会秘书处受理；

    （6）总经理审查上述人员呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，提请董事会审议；

    （7）董事会对于总经理提交的议案，就申请担保人的财务状况、经营状况和信用信誉情况等进行认真审议后，做出提供或不提供担保的决议。董事会作出同意对外担保决议，应当经全体董事三分之二以上同意。

    （8）公司必须按照有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    被担保人必须具备以下资信标准：

    A、银行资信记录良好；

    B、持续稳定的经营状况；

    C、财务结构合理。

    第一百一十一条增加如下条款：

    董事会作出同意对外担保的决议，应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。