本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    本公司已于2003年12月12日与英格索兰（中国）投资公司（以下简称“英格索兰”）签定股权转让意向协议，将本公司所持有的大冷王运输制冷有限公司（以下简称“大冷王”）5%的股权全部转让给英格索兰，交易价格为人民币1,076万元。本次资产出售属非关联交易。

    对于本次出售资产议案，本公司董事会九名成员（其中三名独立董事）中7名已表决通过，本公司独立董事亦就本次资产出售签署了表示赞同的独立意见。

    本次出售资产交易，尚需有关国有资产管理部门批准。相关手续正在办理中。

    二、交易各方情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、公司名称：英格索兰（中国）投资公司注册地址为上海市徐汇区天钥桥路30号美罗大厦701室。法定代表人：陈其坤，注册资本美元3,600万元，组织机构代码：607354585 ，主营业务：在机械、汽车部件、制冷设备、建筑产品、五金和工具制造业等进行投资；该公司为美国英格索兰中国公司在上海注册成立的外商独资企业。

    2、英格索兰与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系。

    3、英格索兰（中国）投资有限公司最近五年之内未受过行政处罚或刑事处罚；目前无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （二）其他当事人情况介绍

    大连冷冻机股份有限公司：

    注册地址：辽宁省大连市沙河口区西南路888号

    法人代表：张和 注册资本：人民币35,001万元

    主要从事行业为普通机械制造业。

    三、交易标的基本情况

    大冷王运输制冷有限公司系本公司、瑞士西屋电气有限公司及大连冷冻机股份有限公司于1990年分别投资149,845美元、2,097,842美元和749,229美元成立，三方各占权益为5%、70%和25%。注册资本为299.69万美元。1997年英格索兰受让瑞士西屋电气有限公司持有的70%股权，成为大冷王公司的大股东。本次转让的股权本身不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    自1990年起至今，该公司生产经营情况正常。目前该项资产的帐面价值为人民币90.61万元,经评估后价值为人民币950.00万元。

    2、本次交易前大冷王公司主要股东及各自持股比例为：本公司持股5%，英格索兰持股75%，大连冷冻机公司持股25%。

    大冷王公司注册地址为深圳市车公庙工业区，主要生产经营各种制冷机组和空气调节产品（不含家用电冰箱和空调机）及其零部件。公司最近一期的主要财务数据如下：2003年4月30日财务报告显示，该公司的资产总额为人民币20,043万元，负债总额为人民币4,821万元，应收款项总额为人民币3,467万元，净资产为人民币15,222万元，主营业务收入人民币4,595万元（本年累计），主营业务利润人民币871万元，净利润为人民币730万元。以上数据未经审计。

    本次股权转让属享有优先受让权之其它股东受让。

    3、深圳市融泽源资产评估有限公司为本次交易出具了“深融资评字（2003）第353号”评估报告。本次评估的基准日为2003年10月31日，主要采用成本法，评估结果如下（单位：人民币）：

     5%股权评估前价值   5%股权评估后价值     增加额
      874.26万元         950.00万元       75.74万元

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本次资产出售交易协议主要条款如下：

    1.本公司将所持有的大冷王公司的5%的股份，以人民币1,076万元转让给英格索兰，英格索兰同意按此价格受让上述股份。

    2.英格索兰同意在合同正式签署后十个工作日内，向本公司事前书面确认的银行账户内存入收购总价款的百分之五十，数额为人民币538万元。在合同规定的完成日要求的所有事件、条款和条件全部满足和完成之后30日内，英格索兰向本公司支付收购总价款的余额（人民币538万元）到本公司书面确认的银行账户内。

    3、定价情况。本次交易定价系以评估报告为基础。

    4、鉴于英格索兰在国际上以及中国市场的影响,根据本公司与该公司多年的合作经验，董事会确信付款方的支付能力，认为款项收回的风险不大。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次出售交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。出售资产所得款项将用于补充本公司的现金流量。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次出售资产的目的是为了调整公司的产业结构，便于公司集中力量开拓主营业务市场。本次交易将增加本公司的现金流理，回笼的资金有利于公司集中力量拓展汽车后市场业务，对公司的生产经营具有一定的积极影响。

    七、本公司独立董事周成新、石卫红就本次资产出售发表了赞同的独立董事意见，认为公司出售大冷王公司，有利于增加公司的现金流量、集中力量拓展公司的主营业务，对公司今后生产经营具有一定的积极影响。该股权转让符合公开、公平、公正的市场原则，不存在损害公司及中、小股东利益的情况。

    八、备查文件目录

    1.公司董事会同意本项交易的决定；

    2.独立董事关于出售资产的独立意见；

    3.股权转让协议；

    4.资产评估报告书。

    

深圳市特力（集团）股份有限公司

    董事会

    二○○三年十二月十六日