二○○三年五月十六日上午，深圳市特力（集团）股份有限公司四届董事会第一次临时会议在小梅沙大酒店召开。应到董事 8 名，实到 7 名。董事杨峰委托董事王海林出席并行使表决权。4名监事及部分中层领导列席了会议。会议审议通过了以下议案：

    一、关于增设独立董事候选人的议案；

    根据中国证监会[2001]102号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的有关规定，在2003年6月30日之前，上市公司独立董事的人数必须达到公司董事总数的1/3。

    本公司董事会按照《指导意见》的要求，提议张远先生为公司独立董事候选人（独立董事提名人声明、独立董事简历、独立董事声明见附件1-3）。

    二、关于修订〈公司章程〉的议案（见http://www.cninfo.com.cn）；

    三、股东大会议事规则（见http://www.cninfo.com.cn）；

    四、董事会议事规则（见http://www.cninfo.com.cn）；

    五、总经理工作细则（见http://www.cninfo.com.cn）

    六、信息披露工作制度（见http://www.cninfo.com.cn）；

    七、董事会专项基金管理暂行办法（见http://www.cninfo.com.cn）；

    八、分级授权管理办法（见http://www.cninfo.com.cn）；

    九、关于召开2002年年度股东大会的议案：

    （一）会议时间：2003年6月19日（星期四）上午9:30分

    （二）会议地点：深圳市人民北路永通大厦五楼会议室

    （三）会议议题：

    1）审议《2002年年度报告》（境内、境外版）；

    2）审议《2002年度董事会工作报告》；

    3）审议《2002年度监事会工作报告》；

    4）审议《2002年度利润分配方案》；

    5）审议《关于聘请2003年度审计机构以及支付2002年年度审计费的议案》；

    6）审议《关于增选独立董事的议案》；

    7）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    8）审议《股东大会议事规则的议案》；

    9）审议《董事会议事规则的议案》；

    10）审议《信息披露工作制度的议案》；

    11）审议《董事会专项基金管理暂行办法的议案》；

    12）审议《分级授权管理办法的议案》。

    （四）出席会议人员：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年6月6日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东。

    （五）会议登记办法：

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证输登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的股证明，受权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2003年6月9日-6月12日下午2:00时-5:00时。

    4、登记地址：深圳市水贝二路56号特力大厦三楼

    （六）其它事项：

    1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

    2、联系人：夏靖

    电话：（0755）25536888———316

    传真：（0755）25536658

    3、公司地址：深圳市水贝二路56号特力大厦三楼

    4、邮政编码：518020

    （七）授权委托书样本

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席深圳市特力（集团）股份有限公司2002年年度股东大会，并代表行使委托权限内的表决权。

    股东姓名/名称：

    股东帐号： 持股数：

    委托人（签名）： 身份证号码：

    受托人（签名）： 身份证号码：

    委托权限： 委托日期：

    特此公告。

    

深圳市特力（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年五月二十日

    附件1

     深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市特力（集团）股份有限公司董事会现就提名张远先生为公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市特力（集团）股份有限公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市特力（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市特力（集团）股份有限公司

    董事会

    2003年5月14日

    附件2

     独立董事候选人张远先生简历

    张远 男，中共党员，1960年生，博士后。历任四川忠县两河公社知青，国家计委经济预测中心助理经济师，国家信息中心经济信息部副处长，90年获中国社会科学院经济学博士学位，91年赴美国宾夕法尼亚大学经济系从事博士后研究，94年获美国纽约大学Stern商学院金融及国际商业管理专业MBA学位。回国后任深圳市国际商务有限公司副总经理，深圳市赛格集团公司董事长助理。现任华怡商务有限责任公司董事长，北京盈频数码科技有限公司董事长，同时兼任北京航空航天大学管理学院客座教授。目前没有在任何上市公司担任独立董事。

    附件3

     深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 张远 作为深圳市特力（集团）股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市特力（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市特力（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 张远

    2003年5月16日