致：深圳市特力(集团)股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的要求，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市特力(集团)股份有限公司(以下简称“特力集团”)的委托，指派有证券从业资格的律师出席特力集团2002年度第一次临时股东大会，对会议召开的合法性和会议表决程序的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

    一、 本次股东大会的召集、召开

    根据2002年9月27日《证券时报》、香港《大公报》刊登的《深圳市特力(集团)股份有限公司关于召开2002年度第一次临时股东大会的通知》，特力集团在本次股东大会召开前30日已将会议的时间、地点、内容和议程予以公告。

    特力集团2002年度第一次临时股东大会于2002年11月28日上午10时在深圳市永通大厦会议室召开，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的相关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东(含股东代理人)共 2 人(其中A股股东 2 人，B股股东

    0人)，代表股份 15959.6 万股(其中代表A股股份 15959.6万股，代表B股股份 0万股)，占特力集团总股份的 72.45％，特力集团董事、监事、总经理及财务总监等高级管理人员亦出席了会议。

    经验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，均合法有效。

    三、 本次股东大会就有关事项的表决程序

    本次股东大会表决通过了以下议案：

    1、《关于公司章程修改的议案》；

    2、《关于选举独立董事的议案》；

    3、《关于独立董事薪酬标准的议案》；

    4、《关于阮宏来辞去监事职务的议案》；

    以上四项议案，均以记名投票方式进行逐项表决并按照《公司章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果；上述四项议案的同意票均达到法定最低数；大会记录及决议由出席会议的董事签字。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。