深圳市证券监督管理办公室于2002年8月2日至6日对我司建立现代企业制度的情况进行了检查，并于2002年8月22日向公司发出了深证办发字[2002]218号《关于要求深圳市特力（集团）股份有限公司限期整改的通知》（《简称整改通知》）。

    公司高度重视本次上市公司治理结构的检查，在接到《整改通知》之后，立即组织董事、监事及有关高管人员认真学习和研究了《整改通知》，对《整改通知》中指出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规和规定的要求，逐项制定和落实整改措施，并于2002年9月25日，分别召开了董事会、监事会，审议并通过了《整改报告》。

    一、关于公司独立性方面的问题及整改方案

    关于公司独立性方面，《整改意见》提出了三个方面的问题，针对这三方面的问题，公司依据《整改意见》的要求，同大股东进行了专题讨论，提出如下意见：

    （一）关于我司执行产权代表报告制度、控股股东对公司的生产经营和人事等进行干预的问题

    情况说明和整改措施：控股股东执行产权代表报告制度是按照深圳市国有企业的有关管理规定制定的，对于具体执行过程中出现与《上市公司治理准则》不符的情况，控股股东正积极与有关主管单位商讨是否继续在上市公司中执行产权代表报告制度的问题。控股股东表示将采取切实的措施防止出现对我司的生产经营和人事等方面进行直接干预的现象发生。

    （二）关于控股股东占用我司资金1.7亿元的问题

    情况说明和整改措施：关于控股股东占用我司资金1.7亿元的形成原因如下：1997年，我公司因将下属特隆发公司的股权转让给控股股东特发集团以及其他业务，形成债权17285万元；特发集团应收我司短期借款及债转股款项23745万元（其中包括债转股款17695万元）。以上应收应付相抵后，特力集团尚欠特发集团款项6460万元。如果剔除大股东正在进行的债转股所涉及的17695万元，大股东尚欠我公司11235万元。

    由于我司短期借款余额及应付利息17695万元已由相关债权人与本公司控股股东特发集团协商由债权转为对控股股东的股权，并于2000年4月19日签订了《债转股协议》，约定所有拟转股债权自2000年4月1日起停止计息，该《债转股协议》已经国家经贸委、财政部、中国人民银行联合审核，并报经国务院领导同意（国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文）。因此我公司没有在自查报告中披露大股东占用资金的情况。

    目前该债转股工作正在稳妥进行之中，同时大股东正在同我公司的银行债权人协商债务的转移事宜，争取尽快解决与我司的债务问题。

    （三）关于我司下属深圳市华通汽车公司（简称华通公司）为特发集团提供2000万元担保的问题

    情况说明：华通公司原为特发集团的全资控股企业，在2001年我公司进行的资产重组过程中，以资产置换的形式置入我司。在置入我司之前，华通公司曾为大股东特发集团两笔借款进行担保（其中一笔为人民币2000万元担保），在资产置换过程中，特发集团承诺在上述债务到期后，解除华通公司的担保，截止2002年8月31日，两笔贷款已全部到期，华通公司已完全解除担保责任。

    二、关于我公司章程存在的问题

    整改措施：我司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规和规定的要求，对原有的公司章程进行了修改，增加了独立董事的条款，修改了职工代表监事的选举产生和更换等有关条款，于2002年9月25日召开董事会通过了章程修改草案，将提交2002年第一次临时股东大会讨论通过。

    三、关于公司“三会”规范运作方面存在的问题

    （一）关于股东大会存在的问题

    整改措施：我公司将严格按照《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，在股东大会的会议通知中充分披露董事会提出的提案内容，并严格按照《公司章程》的规定对股东大会的表决投票进行清点。

    （二）关于董事会、监事会存在的问题

    1、关于我公司本届董事会、监事会已经届满，尚未进行换届选举之事，公司将按照《公司法》和《公司章程》的规定，尽快确定新一届的董事会、监事会候选人名单，尽早完成换届选举工作。

    2、关于独立董事尚未通过股东大会选举的问题

    整改措施：公司将于2002年11月30日之前，召开临时股东大会，完成独立董事的选举工作。

    3、关于公司有的董事、监事连续两次未参加会议，也没委托其他董事投票的问题

    整改措施：公司分别组织全体董事、监事认真学习了《公司法》、《公司章程》，进一步明确董事、监事的权利、义务和责任，并要求董事、监事尽可能本人出席会议。因故不能出席会议时，要严格按照《公司章程》的规定，书面委托其他董事、监事出席会议。

    4、关于董事会、监事会会议通知没有按《公司章程》的规定于会议召开10日前发出的问题

    整改措施：今后召开董事会、监事会会议，公司将严格按照《公司章程》的规定，提前10日发出会议通知。

    5、关于董事会、监事会会议记录不完整以及有的董事会会议决议未经董事签字的问题

    整改措施：公司将严格按照《公司章程》的规定进行会议记录，对于形成的会议决议，将由参加会议人员完善签字手续。

    四、关于信息披露问题

    《整改通知》提出华通公司将华通大厦7、8层以2717万元的价格卖给中国光大银行广州分行和天津信托公司，由于我公司控股股东欠中国光大银行广州分行和天津信托公司款项，上述款项由控股股东向上市公司支付。此一关联交易事项没有及时披露，而只在2001年年报中披露。

    情况说明及整改措施：华通公司原为特发集团的全资控股企业，在2001年我公司进行的资产重组过程中，通过资产置换的形式置入我司，由于我们工作疏忽，对于新置入公司的企业关注不够，造成信息披露的不及时。今后我公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规和规章，提高公司信息披露的水平。

    通过此次检查，提高了公司董事、监事以及高管人员对相关法律、法规以及规章制度的全面认识和理解，完善了公司的规章制度，对保证公司的规范运作、完善公司的法人治理结构、提高公司的信息披露水平起到了重要的规范和指导作用。

    

深圳市特力（集团）股份有限公司

    董事会

    二○○二年九月二十五日