本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    招商局蛇口控股股份有限公司（“本公司”）于2003年6月16日下午在蛇口新时代广场30楼会议室召开了第四届董事会第九次会议。出席会议董事应到9人，实到7人，授权2人（刘洪玉独立董事和史新平独立董事因分别在北京和香港均未能参加会议，特授权黎添才独立董事代为出席并行使表决权）。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第四届监事会成员和高管人员列席了会议。会议由孙承铭董事长主持。会议审议并通过了如下议案：

    一、关于公司变更融资方式为配股的议案

    本公司于2001 年11月30日召开的2001年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》，申请发行总规模8.8亿元人民币的可转换公司债券，计划募集资金用于投资“锦缎之滨”、“彩虹之岸”和“花园城二、三期”等三个住宅开发项目。2003年3月18日，本公司披露了2002 年年度报告后，公司最近三年平均净资产收益率略低于10%。为此，本公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》以及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中关于配股的有关规定，认为公司完全符合配股条件，建议变更融资方式为配股，并相应调整募集资金投资项目。配股的具体方案如下：

    （一）配股类型

    人民币普通股。

    （二）每股面值

    人民币1.00 元。

    （三）配股基数、比例及配股总数

    本次配股以公司2002年12月31日总股本476,396,000股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，其中：A股法人股股东可配售47,072,025股；B股法人股股东可配售15,690,675股；A股流通股股东可配售39,289,560股；B股流通股股东可配售40,866,540股。所有配售股份均以现金方式自愿认购。法人股股东的配售数量将征询法人股股东的意见，A股流通股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团包销余额，B股流通股股东配售部分将由主承销商根据实际有效认购数量在二级市场代为购买B股并按配股价配售给该部分股东。

    （四）配售对象

    本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    （五）定价方式及参考依据

    1、定价方式：本次配股价格采取市价折扣法，配股价格为《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前20 个交易日公司A 股流通股收盘价算术平均值的86%至95%（含86%和95%）。B股配股价格与A股配股价格相同，为上述确定的配股价格按《配股说明书》刊登日前一个交易日中国人民银行公布的港币兑人民币中间价折成等额港币。具体价格应由本公司股东大会授权董事会根据前述定价方式，并与主承销商根据市场情况协商后确定。按规定，本公司将在《配股说明书》中进行详细披露。

    2、参考依据：

    （1）配股价格不低于距股权登记日前最近一期经审计的公司每股净资产；

    （2）本次配股募集资金使用项目的资金需求总量及项目资金使用安排；

    （3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    （4）与主承销商协商确定。

    （六）募集资金投向

    本次配股募集资金具体投向为公司之房地产开发项目“彩虹之岸”项目和花园城三期1#地块住宅项目。“彩虹之岸”项目位于深圳湾填海区，计划总投资65,755万元，规划用地面积43,013.4 m2,规划建筑面积达159,500 m2,拟建成为高尚居住小区，预计可实现销售收入90,160万元，利润总额18,000万元。花园城三期1#地块住宅项目位于深圳蛇口，计划总投资20,700万元，规划用地面积15,729.7m2,规划建筑面积达39,324 m2,拟建成为中高档商品住宅，预计可实现销售收入26,000万元，利润总额6,500万元。公司于2001年11月30日召开的2001年度第二次临时股东大会已审议通过上述投资项目的可行性议案。

    本公司将以本次配股募集资金（扣除相关发行费用后），向控股子公司深圳招商地产有限公司追加投资，并经由该子公司实施上述项目。

    若本次配股募集资金不足，差额部分将由公司通过向银行贷款或其他方式自筹解决；若实际募集资金多余，则补充流动资金。

    （七）关于公司未分配利润的处置

    配股后，新老股东共享配股前后所形成的未分配利润。

    （八）有效期

    本次配股决议自审议本次配股预案的2003年度第一次临时股东大会通过之日起一年内。

    上述议案需经公司2003 年度第一次临时股东大会审议通过，报经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    二、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案

    为保证此次配股的顺利完成，特提请股东大会授权董事会全权负责办理与本次配股有关的具体事宜，授权包括但不局限以下内容：

    （一）授权董事会根据具体情况，在规定范围内确定本次配股价格；

    （二）授权董事会在必要时可对本次募集资金投资项目的投资方式作个别调整，并签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件；

    （三）授权董事会在本次配股后，依据有关规定办理本公司注册资本变更事宜以及修改《公司章程》相关条款；

    （四）在有关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的其他一切事宜。

    三、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案

    董事会决定于2003年7月18日召开2003年第一次临时股东大会，具体事宜公告如下：

    （一）会议召开时间、期限

    2003年7月18日（星期五）上午 9：30, 会期半天 。

    （二）会议地点：

    深圳蛇口新时代广场3003会议室。

    （三）会议将审议如下议案

    1、关于公司变更融资方式为配股的议案

    2、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案

    3、关于监事变更的议案

    （四）出席会议对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2003年7月7日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权出席会议并参加表决；

    3、本公司聘请的律师、会计师及会议工作人员。

    （五）登记办法

    1、登记手续：

    ①法人股股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

    ②个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

    ③异地股东可采取书信或传真方式登记。

    2、 登记时间：2003年7月11日至7月17日，上午9：00—下午5：00,出席会议的股东及股东代表，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

    3、 登记地点：深圳蛇口新时代广场9楼本公司董秘处

    4、其它事项

    ①与会人员食宿及交通费自理。

    ②联系方式： 电话：（0755）26819616、26819627,

    传真：26819680, 邮编：518067,

    联系人：刘宁、文亚桔

    ③联系地址：深圳南山区蛇口新时代广场9楼

    授权委托书式样：

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席招商局蛇口控股股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    后附董事签字页。

    

招商局蛇口控股股份有限公司

    董 事 会

    二ΟΟ三年六月十六日

    招商局蛇口控股股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告签字页：

    （董事会成员共9人）

    孙承铭： 范建雄：

    林少斌： 洪小源：

    李雅生： 陈 钢：

    刘洪玉： 史新平：

    黎添才： 陈宇（董秘）：