本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    招商局蛇口控股股份有限公司（“本公司”）2002年年度股东大会于2003年4月25日上午在蛇口新时代广场30楼会议室召开。与会股东及股东代表共14人，代表255,104,814股，占公司总股本的53.55%，A股166,366,871股,占A股总股数的57.79%；B股88,737,943股，占B股总股数47.07%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，广东华商律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。会议以投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

    一、《2002年度财务决算报告》

    到会股东以255,104,814股同意（其中A股166,366,871股，B股88,737,943股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%，通过了此议案。

    二、《2002年度利润分配方案》

    根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，2002 年度可供分配利润为299,975,609元。 根据有关法规及公司章程规定，公司确定 2002 年度利润分配方案如下：

    1.按照中国会计标准之净利润的10%计提法定公积金为24,181,582元；

    2.按照中国会计标准之净利润的5%计提法定公益金为12,090,791元；

    3.自本年度净利润中，按已发行之股份476,396,000股计算，以每10股向全体股东派发现金红利1.20元（含税），共计派付现金红利人民币57,167,520元；

    4.本次不进行资本公积金转增股本。

    到会股东以255,104,814股同意（其中A股166,366,871股，B股88,737,943股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%，通过了此议案。

    三、《关于审议〈2002年年度报告〉的议案》

    到会股东以255,104,814股同意（其中A股166,366,871股，B股88,737,943股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%，通过了此议案。

    四、《关于董事变更的议案》

    鉴于工作变动原因，股东大会同意了董事付刚峰先生、吴振勤女士、于之翰先生和王正德先生提出的辞呈，并同意变动后不再增补董事，董事会成员从原有的十三人调整为九人。本次股东大会分别就上述四位董事请辞和董事会人数调整为九人的事项进行表决，并均以到会股东255,104,814股同意（其中A股166,366,871股，B股88,737,943股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%的表决结果通过。

    五、《关于修改〈公司章程〉的议案》

    本次对《公司章程》的5处内容进行了修改，详细内容在2003年3月18日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》上进行了披露。本次股东大会对《公司章程》各项内容的修改采用逐项表决，并均以到会股东255,104,814股同意（其中A股166,366,871股，B股88,737,943股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%的表决结果通过。

    本次章程修改经本次股东大会审议通过后，尚须经政府有关部门批准方可生效。

    特此公告。

    备查文件：2002年年度股东大会文件汇编

    

招商局蛇口控股股份有限公司董事会

    二○○三年四月二十五日

    广东华商律师事务所关于招商局蛇口控股股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书

    致：招商局蛇口控股股份有限公司

    广东华商律师事务所(下称“本所”)接受招商局蛇口控股股份有限公司(下称“贵公司”)的委托，指派李天明律师(下称“本所律师”)出席了贵公司召开的2002年年度股东大会(下称“本次股东大会”) ，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（下称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《招商局蛇口控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1、贵公司于2003年3月18日刊载的《招商局蛇口控股股份有限公司第四届董事会第六次会议决议暨召开2002年年度股东大会通知的公告》及相关议案；

    2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据《规范意见》第七条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2003年3月18日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港大公报》上刊载的《招商局蛇口控股股份有限公司第四届董事会第六次会议决议暨召开2002年年度股东大会通知的公告》（下称“《董事会公告》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、审议议案、出席会议对象、登记办法等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2003年4月25日在深圳蛇口新时代广场3003会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

    4、本次股东大会由贵公司副董事长范建雄先生主持。

    经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止2003年4月14日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共14人，代表贵公司股份数255,104,814股，占贵公司股份总额的53.55％，其中A股股份166,366,871股，占A股总股数的57.79％，B股股份88,737,943股,占B股总股数的47.07％。出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

    三、关于本次股东大会的提案

    经本所律师审查，本次股东会所审议的事项与2003年3月18日在指定媒体上公布的《董事会公告》的内容相符。符合《公司法》、公司章程及《规范意见》的规定。本次股东大会上，监事会和股东及股东代理人均未提出新提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决通过。具体议案为：

    1、2002年度财务决算报告；

    2、2002年度利润分配预案；

    3、关于审议《2002年年度报告》的议案；

    4、关于董事变更的议案；

    5、关于修改〈公司章程〉的议案。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决，并当场公布表决结果。本次股东大会的所有议案均获得通过（本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。会议记录由出席会议的董事签署。

    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司2002年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序合法等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议所通过的决议合法有效。

    本法律意见书一式四份

    

广东华商律师事务所 经办律师 李天明

    二○○三年四月二十五日