公告编号：【CMSH】2003－008

    （一） 概述

    除非另有说明，以下简称在本公告中之含义如下：

    本公司、公司：招商局蛇口控股股份有限公司

    招银地产公司：漳州招银房地产有限公司

    漳州开发区：招商局漳州开发区有限公司

    公用事业公司：招商局漳州开发区公用事业公司

    本公司于2003年4月10日在蛇口新时代广场9楼会议室召开了第四届董事会第七次会议。会议审议并通过了《关于受让漳州招银房地产有限公司45％股权的议案》和《关于受让漳州招银房地产有限公司5％股权的议案》，同意受让漳州开发区所持有的招银地产公司45％的股权，同意受让公用事业公司所持有的招银地产公司5％的股权。

    2003年4月11日，本公司、漳州开发区和公用事业公司三方在福建省招商局漳州开发区签署了《漳州招银房地产有限公司股权转让协议》。

    按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于本公司与漳州开发区和公用事业公司均存在关联关系，因此，本公司受让招商局招银地产有限公司45％和5％股权的事项属于关联交易。本公司董事会对该事项审议表决时，公司的关联董事均履行了回避表决的义务。

    （二）交易方的简介及关联关系

    1、本公司系按照《股份有限公司规范意见》及国家其他有关法律、法规成立的股份有限公司，于1993年6月7日在深圳证券交易所同时上市。公司住所：深圳市蛇口工业区新时代广场9楼，法定代表人：孙承铭。公司成立以来，经过多次增加注册资本，现注册资本为人民币47,639.60万元；经营范围包括：交通运输、港口服务、水运辅助、工业制造、房地产开发经营、科研技术服务、酒店饮食、保税仓储。

    2、漳州开发区成立于1992年10月30日。公司住所：福建省招商局漳州经济开发区内；注册资本：人民币76000万元；法定代表人：傅育宁；经营范围：兴办经营工业、交通运输业及相关企业；港口、码头、仓储及相关物业；保税仓库、保税市场、房地产开发、建筑、安装；地盘、物业管理及相关业务；旅游、酒店、文化、娱乐及相关业务；金融，保险；对外贸易、商贸；企业设备、原材料、零配件及产品供销；科技、经济、法律、信息咨询服务；商品展销、文化、体育、有线广播电视业务。

    3、公用事业公司成立于1993年7月。公司住所：福建省招商局漳州经济开发区内；注册资本：人民币1000万元；法定代表人：黄清亮；经营范围：市政工程建筑与管理，供电供水工程施工与管理，园林绿化，环境卫生，废旧物资收购，工程测量，城镇规划定线与拨地测量。

    4、招商局集团有限公司持有漳州开发区71.05％的股份，本公司的实际控制人亦为招商局集团有限公司，因此漳州开发区与本公司存在关联关系。公用事业公司是直属于招商局漳州开发区管委会的全民所有制事业单位，管委会主任和漳州开发区的法定代表人同为傅育宁先生，因此，漳州开发区与公用事业公司存在关联关系，亦同本公司存在关联关系。鉴于此，本次股权转让属于关联交易。

    （三）交易标的基本情况

    招银地产公司成立于1999年10月18日，住所为漳州开发区1号商住楼一楼8号，法定代表人为吴斌，经营范围为房地产及配套设施开发经营，物业管理，建筑安装，室内装饰，房地产相关业务咨询。公司目前注册资本为2000万元。依据深圳南方民和会计师事务所深南专审报字（2002）第ZA114号净资产验证报告，招银地产公司截止2002年11月30日的净资产为人民币1628.16万元；依据中通诚资产评估有限公司“通评报字（2002）第63号” 《资产评估报告书》，招银地产公司资产截止2002年11月30日评估基准日净资产评估值为人民币1759.13万元；依据漳州众诚有限责任会计师事务所（2003）漳众会审第021号审计报告，2002年12月31日招银地产公司所有者权益为人民币1919.84万元。

    目前，漳州开发区持有招银地产公司95％的股权；公用事业公司持有招银地产公司5％的股权。

    （四）协议的主要内容和定价政策

    1、主要内容

    漳州经济开发区将持有的招银地产公司45％的股权转让给本公司，转让价格为863.93万元人民币；公用事业公司将持有的招银地产公司5％的股权转让给本公司，转让价格为95.99万元人民币。

    2、定价政策

    本次资产评估基准日定为2002年11月30日。漳州开发区和公用事业公司分别持有的招银地产公司45%和5%的股权参照深圳南方民和会计师事务所出具的净资产验证报告、中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告以及漳州众诚有限责任会计师事务所出具的审计报告，分别作价为人民币863.93万元和人民币95.99万元，本公司合计支付股权价款共人民币959.92万元。

    3、付款期限及方式

    本公司应在转让协议正式生效后15个工作日内支付40%的股权转让价款，余款在审批机关批准本协议后15日内支付完毕。本公司付款方式为现金支付。

    4、其他费用

    除法律另有规定外，因签署和履行协议所发生的相关税费由本公司承担一半。

    5、协议生效条件

    协议自三方法定代表人或其授权代表签字盖章且三方各自的有权机构确认之日起生效。

    （五）后续关联交易———招银地产公司增资

    本公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于对漳州招银房地产有限公司进行增资的议案》。议案主要内容为：在完成上述股权转让后，本公司与漳州开发区各持有招银地产公司50％的股份。本公司董事会建议本公司和漳州开发区对招银地产公司按比例增资，双方均以现金形式各出资人民币1500万元，增资后招银地产公司注册资本为人民币5000万元。

    此事项生效之日为招银地产公司股东会审议通过且完成工商变更之日。

    （六）关联交易的目的及对上市公司影响

    福建省漳州经济开发区目前规划用地面积为48.77平方公里，实际批准用地面积为10.3平方公里。本次关联交易不但使本公司成功参股招银地产公司，实现了漳州开发区和本公司优势互补，还增强了招银地产公司的市场竞争力，为本公司进军漳州开发区的房地产市场奠定了基础。

    本公司董事会认为本次交易对蛇口控股的发展有着积极的作用，有利于本公司的长远发展，符合本公司股东利益。

    （七）独立董事意见

    本公司独立董事认真审阅了与本次关联交易相关的文件，对表决程序进行了监督，他们认为本次关联交易具有公允性、合理性，符合公司广大股东的利益。

    （八）备查文件

    1.本公司第四届董事会第七次会议决议及会议记录；

    2.独立董事意见；

    3.本公司第四届监事会第五次会议决议及会议记录；

    4.《漳州招银房地产有限公司股权转让协议》;

    5.深圳南方民和会计师事务所出具的深南专审报字（2002）第ZA114号净资产验证报告；

    6.中通诚资产评估有限公司出具的“通评报字（2002）第63号” 《资产评估报告书》；

    7.漳州众诚有限责任会计师事务所出具的（2003）漳众会审第021号审计报告。

    

招商局蛇口控股股份有限公司

    董 事 会

    二ΟΟ三年四月十四日