本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    招商局蛇口控股股份有限公司（“本公司”）于2003年4月10日下午在蛇口新时代广场9楼会议室召开了第四届董事会第七次会议。出席会议的董事应到13人，实到13人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事列席了会议。会议由董事长孙承铭先生主持。与会董事就有关本公司参股漳州招银房地产有限公司（以下简称“招银地产公司”）的有关事宜进行了充分讨论，会议审议并通过了如下议案：

    一、关于受让漳州招银房地产有限公司45％股权的议案

    受让招商局漳州开发区有限公司（以下简称“漳州开发区”）所持有的招银地产公司45％的股权，受让价格参照了深圳南方民和会计师事务所出具的净资产验证报告、中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告以及漳州众诚有限责任会计师事务所出具的审计报告，受让总价款定为863.93万元人民币。

    二、关于受让漳州招银房地产有限公司5％股权的议案

    受让招商局漳州开发区公用事业公司（以下简称“公用事业公司”）所持有的招银地产公司5％的股权，受让价格参照议案一中所列示的三家中介机构出具的报告，受让总价款定为95.99万元人民币。

    三、关于对漳州招银房地产有限公司进行增资的议案

    在完成上述股权转让的基础上，本公司建议漳州开发区和本公司对招银地产公司按比例增资，双方各出资1500万元人民币，增资后招银地产公司注册资本为5000万元人民币，并提请招银地产公司股东会审议。

    四、关于漳州招银房地产有限公司更名的议案

    股权转让后，本公司建议招银地产公司更名为“漳州招商房地产有限公司”，并提请招银地产公司股东会审议。

    五、关于授权董事总经理林少斌签署有关参股招银地产事宜的相关文件

    董事会授权董事总经理林少斌先生签署与本次参股招银地产公司有关的合同书（协议书）及其相关文件。

    招商局集团有限公司持有漳州开发区71.05％的股份，本公司的实际控制人亦为招商局集团有限公司，因此漳州开发区与本公司存在关联关系。公用事业公司是直属于招商局漳州开发区管委会的全民所有制事业单位，管委会主任和漳州开发区的法定代表人同为傅育宁先生，因此，漳州开发区与公用事业公司存在关联关系，亦同本公司存在关联关系。

    上述议案一、二和三构成关联交易，本公司独立董事认真审阅了与上述关联交易相关的文件，他们认为上述关联交易具有公允性、合理性，符合公司广大股东的利益。

    关联董事回避了对关联交易的表决。

    后附非关联董事及全体董事签字页签字。