本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    招商局蛇口控股股份有限公司（“本公司”）于2003年3月14日在海南三亚召开了第四届董事会第六次会议。出席会议董事应到13人，实到11人，授权2人（副董事长范建雄先生和独立董事刘洪玉先生分别委托董事总经理林少斌先生和独立董事史新平先生代为出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由孙承铭董事长主持，审议并通过如下议案：

    一、2002年度总经理工作报告

    二、2002年度财务决算报告（草案）

    三、2002年度利润分配预案

    根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，2002 年度可供分配利润为299,975,609元。 根据有关法规及公司章程规定，董事会建议 2002 年度利润分配方案如下：

    1、按照中国会计标准之净利润的10%计提法定公积金为24,181,582元；

    2、按照中国会计标准之净利润的5%计提法定公益金为12,090,791元；

    3、自本年度净利润中，按已发行之股份476,396,000股计算，以每10股向全体股东派发现金红利1.20元（含税），共计派付现金红利人民币57,167,520元；

    4、本次不进行资本公积金转增股本。

    四、2003年度利润分配政策预案

    1.拟在2003年度进行至少1次利润分配；

    2.2003年度实现的净利润用于股利分配的比例拟不低于20%；

    3.2003年度利润分配采用送红股、派现金或送红股与派现金相结合的方式；

    4.2003年度公司是否进行资本公积金转增股本计划，需由公司董事会届时根据实际情况进行研究；

    5.以上利润分配和公积金转增股本政策仅是预计，最终以经董事会审议后提请股东大会通过的2003年度公司利润分配和公积金转增股本方案为准。

    五、2002年年度报告及年报摘要（草案）

    六、关于董事变更的议案

    鉴于工作变动原因，董事会同意董事付刚峰先生、吴振勤女士、于之翰先生和王正德先生向董事会提出的辞呈。董事会建议本次变动后不再增补董事，董事会成员从原有的十三人调整为九人。

    七、关于修改《公司章程》的议案

    根据公司目前的实际情况，董事会建议对《公司章程》五处进行如下修改：

    修改1：鉴于公司业务转型及未来发展规划的需要，将原章程第十二条修改为：“第十二条 公司的经营宗旨是:利用一切有利因素发展以房地产与能源、基础设施类业务为核心的主营业务, 拓宽公司的经营空间，提高公司的竞争能力，最大限度地为股东创造财富。”

    修改2：为进一步改善公司治理结构，增加独立董事的比例，并保证董事会的决策效率，将原章程第九十五条修改为：“第九十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

    修改3：为了使累计投票制更具操作性，使原章程中涉及累计投票制的内容进一步细化，将原章程第六十二条修改为：“第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：

    （一）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。

    （二）股东大会选举两名以上（含两名，下同）董事（以下均指独立董事和非独立董事）时，采取累积投票制；

    （三）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；

    （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的半数。

    （五）如出现两名以上董事候选人得票相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有股份的半数时，分别按以下情况处理：

    1、如所有董事候选人得票数均相同、或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有股份的半数时，应重新进行选举；

    2、如出现两名以上董事候选人得票相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数；或排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有股份的半数时，排名在前的合格董事候选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选举。

    上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东大会补选。

    3、如经过股东大会三轮选举不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。”

    修改4：由于原章程中在第五章第二节中整节加入了“独立董事”的内容，因此与原章程第一百一十八条内容重复，建议整条删除第一百一十八条。

    修改5：由于原章程中第一百六十一条和第一百六十二条与第一百六十七条和第一百六十八条内容重复，而其所包含的内容放在第九章更为合理，因此建议整条删除第一百六十一条和第一百六十二条。

    公司章程内容经上述增减修改后，所有的条数（包括某些条款中所引用的条款）均依次作了技术上的重新排序。原章程共有条款二百二十四条，修改后共有条款二百二十一条。

    八、关于对公司银行贷款授权的议案

    董事会授权董事长孙承铭先生和董事总经理林少斌先生共同签署公司银行贷款的董事会审批决议，授权林少斌先生签署贷款合同书（协议书）及其相关文件。

    董事会授权董事长孙承铭先生和董事总经理林少斌先生共同签署公司对下属子公司银行融资担保的董事会审批决议，授权林少斌先生签署担保合同书（协议书）及其相关文件。

    九、关于召开2002年年度股东大会的议案

    董事会决定于2003年4月25日召开2002年年度股东大会，具体事宜公告如下：

    （一）会议召开时间、期限

    2003年4月25日（星期五）上午 9：00, 会期半天 。

    （二）会议地点：

    深圳蛇口新时代广场3003会议室。

    （三）会议将审议如下议案

    1.2002年年度报告及年报摘要

    2.2002年度财务决算报告

    3.2002年度利润分配预案

    4.关于董事变更的议案

    5.关于修改《公司章程》的议案

    （四）出席会议对象

    1、 本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 2003年4月14日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权出席会议并参加表决；

    3、 本公司聘请的律师、会计师及会议工作人员。

    （五）登记办法

    1、 登记手续：

    ①法人股股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席 的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

    ②个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

    ③异地股东可采取书信或传真方式登记。

    2、 登记时间：2003年4月23日至4月24日，上午9：00—下午5：00,出席会议的股东及股东代表，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

    3、 登记地点：深圳蛇口新时代广场9楼本公司董秘处

    4、其它事项

    ①与会人员食宿及交通费自理。

    ②联系方式：电话：（0755）26819616,传真：26819680,邮编：518067,

    联系人：刘宁

    ③联系地址：深圳南山区蛇口新时代广场9楼

    授权委托书式样：

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席招商局蛇口控股股份有限公司2002年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码： 委托人持股数：

    委托人股东帐号： 代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    后附董事签字页

    

招商局蛇口控股股份有限公司董事会

    二○○三年三月十四日