本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    招商局蛇口控股股份有限公司（“本公司”）于2002年5月26 日在蛇口新时代 广场30楼会议室召开了第三届董事会第二十次会议。出席会议董事应到13人，实到 12人，授权1人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 公司监事和高管人 员列席了会议。会议由丁克义董事长主持。审议并通过如下议案：

    一、 关于免去周志禹先生公司副总经理职务的议案

    由于工作调动的原因，董事会决定免去周志禹先生本公司副总经理的职务。

    二、 关于提名第四届董事会董事候选人的议案

    因本公司第三届董事会任期届满，本次董事会会议确定了以下人选为本公司第 四届董事会董事候选人：

    1、 董事会提名孙承铭先生为第四届董事会董事候选人；

    2、 董事会提名范建雄先生为第四届董事会董事候选人；

    3、 董事会提名林少斌先生为第四届董事会董事候选人；

    4、 董事会提名吴振勤女士为第四届董事会董事候选人；

    5、 董事会提名付刚峰先生为第四届董事会董事候选人；

    6、 董事会提名洪小源先生为第四届董事会董事候选人；

    7、 董事会提名李雅生先生为第四届董事会董事候选人；

    8、 董事会提名陈钢先生为第四届董事会董事候选人；

    9、 董事会提名王正德先生为第四届董事会董事候选人；

    10、董事会提名于之翰先生为第四届董事会董事候选人；

    11、董事会提名刘洪玉先生为第四届董事会独立董事候选人；

    12、董事会提名史新平先生为第四届董事会独立董事候选人；

    13、董事会提名黎添才先生为第四届董事会独立董事候选人。

    （后附董事候选人简历，附独立董事提名人和候选人声明）

    三、 关于召开2001年度股东大会的通知

    董事会决定于2002年6月28日召开2001年度股东大会，具体事宜公告如下：

    （一）会议召开时间、期限

    2002年6月28日（星期五）上午 9：00, 会期半天 。

    （二）会议地点：

    深圳蛇口新时代广场3003会议室。

    （三）会议将审议如下议案

    1、2001年度董事会工作报告；

    2、2001年度监事会工作报告；

    3、2001年度财务决算报告；

    4、2001年度利润分配预案；

    经沪江德勤会计师事务所审计确认，2001年度公司实现净利润为174,961, 781 元。根据中国会计标准和国际会计标准之可分配利润孰低为分配最大限额的规定， 2001年度可供分配利润为227,592,211元。根据公司法及公司章程规定， 董事会提 议2001年度利润分配预案如下：

    1、按照中国会计标准之2001年度净利润的10％计提法定公积金为17,496, 178 元；

    2、按照中国会计标准之2001年度净利润的5％计提法定公益金为8,748,089元；

    3、按已发行之股份476,396,000股计算，以每10股向全体股东派发现金红利1 .10元（含税），共计派付现金红利人民币52,403,560元；

    4、2001年度剩余未分配利润将全部转为任意盈余公积金；

    5、本年度不进行资本公积金转增股本。

    5、2002年度经营发展计划纲要；

    6、2001年年度报告；

    7、关于修改《公司章程》的议案；

    8、关于调整独立董事津贴的议案；

    9、关于确定第四届董事会董事的议案；（简历见附件一）

    10、关于确定第四届监事会监事的议案。（简历见附件二）

    上述第4、6、7、8议案于2002年4月8日刊登在《中国证券报》和《证券时报》 和香港《大公报》上。

    （四）出席会议对象

    1、 本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 2002年6月18日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在 册和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权出席会议 并参加表决；

    3、 本公司聘请的律师、会计师及会议工作人员。

    （五）登记办法

    1、 登记手续：

    1.法人股股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的， 须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

    2.个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代 理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办 理登记手续；

    3.异地股东可采取书信或传真方式登记。

    2、 登记时间：2002年6月26日至6月27日，上午9：00—下午5：00，出席会议 的股东及股东代表，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

    3、 登记地点：深圳蛇口新时代广场9楼本公司董秘处

    4、其它事项

    1.与会人员食宿及交通费自理。

    2.联系方式：电话：（0755）6819616，传真：6819680，邮编：518067，联系 人：刘宁

    3.联系地址：深圳南山区蛇口新时代广场9楼

    

招商局蛇口控股股份有限公司董事会

    二○○一年五月二十八日

    附件一：董事候选人简历

    （以下招商局蛇口工业区有限公司简称“蛇口工业区”）

    孙承铭先生—现年43岁，现任招商局集团有限公司总裁助理兼蛇口工业区总经 理、党委副书记。毕业于武汉水运工程学院船舶机械制造与修理专业，高级工程师。 历任招商局货柜服务有限公司总经理，招商局仓码运输有限公司总经理，招商局运 输集团有限公司副总经理，招商局工业集团有限公司副总经理，总经理兼党总支书 记。

    范建雄先生－现年46岁，为本公司第三届董事会成员，任副董事长。现任招商 局国际有限公司副总经理。硕士学位，曾先后就读于湖北大学外语系及荷兰马斯特 里赫特管理学院MBA班。历任中国深圳外轮代理公司董事总经理， 蛇口招商港务股 份有限公司（本公司原名）总经理，蛇口工业区总经理助理、副总经理，招商局运 输集团（香港）副总经理，招商局船务企业有限公司董事总经理。

    林少斌先生—现年42岁，为本公司第三届董事会成员，任本公司总经理，兼任 深圳招商房地产有限公司总经理。毕业于清华大学，高级建筑师。历任蛇口工业区 房地产公司总经理，招商局集团房地产事业部总经理，招商局蛇口工业区有限公司 总经理助理、副总经理。

    吴振勤女士—现年44岁，为本公司第三届董事会成员，任本公司财务总监，兼 任深圳招商房地产有限公司财务总监。高级会计师，毕业于上海海运学院。历任交 通部船检局财务处长、招商局蛇口工业区有限公司总会计师室主任、财务部经理。

    付刚峰先生—现年35岁，为本公司第三届董事会成员，现任招商局集团有限公 司财务部总经理。经济学硕士，高级会计师。历任深圳蛇口中华会计师事务所副所 长，蛇口工业区总会计师室主任，蛇口工业区副总会计师，本公司财务总监，蛇口 工业区财务总监。

    洪小源先生—现年39岁，为本公司第三届董事会成员，现任蛇口工业区副总经 理兼招商局科技集团总经理。北京大学经济学硕士，澳大利亚国立大学科学硕士， 澳大利亚国立大学经济学博士研究生。曾在国家体改委任职，历任深圳龙蕃公司总 经理，蛇口工业区总经理助理，本公司总经理。

    李雅生先生—现年49岁，为本公司第三届董事会成员，现任蛇口工业区副总经 理兼招商局物流集团总经理。高级经济师，联合国人口中心（开罗）硕士。历任四 川大学人口研究所所长助理，深圳市蛇口区计划统计局局长，蛇口工业区计划统计 办公室主任、经济发展办公室主任、总经理助理、副总经理、招商石化总经理。

    陈 钢先生—现年44岁，为本公司第三届董事会成员，现任蛇口工业区副总经 济师。高级经济师，毕业于清华大学，后获美国纽约州立大学（布法罗分校）工商 管理硕士，历任蛇口工业区投资开发公司总经理。

    王正德先生—现年39岁，为本公司第三届董事会成员，现任招商局国际有限公 司董事副总经理、财务总监。高级会计师，毕业于中南财经大学，获硕士学位，同 时拥有英国投资银行进修文凭。历任深圳半岛基金公司总经理、副董事长，蛇口工 业区副总会计师。

    于之翰先生—现年47岁，为本公司第三届董事会成员，现任蛇口工业区企业管 理部总经理。毕业于中国社会科学院，经济学博士，高级经济师。历任蛇口工业区 企业室主任助理，深圳天元生物技术有限公司总经理，深圳亚洲自行车厂有限公司 总经理，深圳招商投资开发有限公司副总经理，招商地产总经理助理兼上海信和房 产物业发展有限公司总经理。

    刘洪玉先生—现年40岁，毕业于清华大学，获结构工程专业学士学位和管理工 程专业硕士学位。先后任清华大学土木工程系助教、讲师、副教授，创建了清华大 学房地产研究所，并从1996年起任清华大学房地产研究所所长、教授，1999年3 月 获清华大学管理科学与工程专业博士生导师资格，2000年5月开始， 任清华大学建 设管理系系主任、清华大学国际工程管理研究院副院长。主要研究领域为房地产经 济与管理和建筑经济与管理。

    黎添才先生—现年53岁，为本公司第三届董事会成员、独立董事，新加坡籍， 毕业于新加坡南洋大学和美国德克萨斯州A＆M大学，曾于新加坡国防部任职，后任 职于新加坡港务局负责仓储管理及港口运作，现任职于新加坡科技物资管理私人有 限公司，主要负责新加坡和中国的后勤管理和运作。

    史新平先生—现年43岁，为本公司第三届董事会成员、独立董事，香港居民， 曾先后就读于英国兰卡斯特大学管理学院和英国Middlesex大学商学院， 并分别获 得工商管理学硕士学位和管理学博士学位。曾任西安西北工业大学讲师、香港浸会 大学财务决策系讲师。1995年至今任香港浸会大学财务决策系助理教授。附件二： 监事候选人简历

    周亚力先生—现年47岁，现任蛇口工业区党委书记兼副总经理。曾先后就读于 黑龙江大学英语系、中欧国际工商学院工商管理专业并获硕士学位。曾担任英国伦 敦国际海事组织同声翻译。历任交通部科技情报研究所翻译室主任，中国交通进出 口总公司部门经理，副总经理，总经理兼党委副书记。

    文重萍先生—现年51岁，为本公司第三届监事会成员，现任蛇口工业区审计室 主任。毕业于山西财经学院，高级会计师。历任蛇口工业区总会计师室副主任，招 商局集团财务部主任、副总经理、审计部副总经理。

    李 锋先生—现年38岁，现为蛇口工业区财务部财务主管。曾先后就读于湖南 财经学院和湖南大学，并先后获统计学学士学位和会计学硕士学位，曾在湖南郴州 商业学校执教，任教研室主任。

    附件三：独立董事提名人和候选人声明

     招商局蛇口控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人招商局蛇口控股股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名 刘洪玉先生、史新平先生和黎添才先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表 公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声 明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历。全部兼职 等情况后做出的，被提名人已同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人，提名 人认为被提名人：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、符合本公司章程规定的任职条件；

    3、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    (1)被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    (2)被提名人及其直系亲属不存在直接或间接持有本公司已发行股份1％或1 ％ 以上的股东，也不是该本公司的前十名股东；

    (3) 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5 ％上的股 东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    (4)被提名人在最近一年内不具有上述三项所列内容；

    (5)被提名不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    4、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：招商局蛇口控股股份有限公司董事会　

    二○○一年五月二十六日

     招商局蛇口控股股份有限公司独立董事候选人声明（一）

    声明人刘洪玉，作为招商局蛇口控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人现公开声明本人与招商局蛇口控股股份有限公司不存在任何影响本人独立性的关 系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1 ％以 上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5 ％以上 的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    8、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外，包括招商局蛇口控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：刘洪玉

    二○○一年五月二十六日

     招商局蛇口控股股份有限公司独立董事候选人声明（二）

    声明人史新平，作为招商局蛇口控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人现公开声明本人与招商局蛇口控股股份有限公司不存在任何影响本人独立性的关 系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1 ％以 上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5 ％以上 的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    8、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外，包括招商局蛇口控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：史新平

    二○○一年五月二十六日

     招商局蛇口控股股份有限公司独立董事候选人声明（三）

    声明人黎添才，作为招商局蛇口控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人现公开声明本人与招商局蛇口控股股份有限公司不存在任何影响本人独立性的关 系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1 ％以 上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5 ％以上 的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    8、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外，包括招商局蛇口控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：黎添才

    二○○一年五月二十六日