公告编号：[CMSH]2002－005

    招商局蛇口控股股份有限公司(“本公司”)于2002年4月4日在蛇口新时代广场 30楼会议室召开了第三届董事会第十八次会议。出席会议的董事应到13人,实到9人, 授权4人,授权的董事有：范建雄、付刚峰、李雅生、陈钢。符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长丁克义先生 主持。审议并通过了如下议案：

    1. 2001年度总经理工作报告

    2. 2001年度财务决算报告(草案)

    3. 2001年度利润分配预案

    经沪江德勤会计师事务所审计确认,2001年度公司实现净利润为174,961,781元。 根据中国会计标准和国际会计标准之可分配利润孰低为分配最大限额的规定, 2001 年度可供分配利润为227,592,211元。 根据公司法及公司章程规定 , 董事会提议 2001 年度利润分配预案如下：

    ①按照中国会计标准之2001年度净利润的10％计提法定公积金为17,496,178元；

    ②按照中国会计标准之2001年度净利润的5％计提法定公益金为8,748,089元；

    ③按已发行之股份476,396,000股计算,以每10股向全体股东派发现金红利1.10 元(含税),共计派付现金红利人民币52,403,560元；

    ④2001年度剩余未分配利润将全部转为任意盈余公积金；

    ⑤本年度不进行资本公积金转增股本。

    4. 预计2002年度利润分配政策

    本公司董事会预计2002年度利润分配政策如下：

    ①拟在2002年度结束后,进行一次利润分配；

    ②公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于15％；

    ③公司以前年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于10％；

    ④利润分配将采用派发现金或送红股和派发现金两者结合的形式, 其中现金股 息占分配股利的比例不低于50％。

    ⑤公司董事会保留根据公司实际情况对该利润分配政策进行调整的权利。具体 分配方案将根据公司2002年度实际情况由董事会审议后提请股东大会确定。

    5. 2002年度经营发展计划纲要(草案)

    6. 2001年年度报告及年报摘要(草案)

    7. 关于修改〈公司章程〉的议案

    (详见附件)

    8. 关于调整独立董事津贴的议案

    董事会建议调整独立董事的津贴如下：

    ①津贴为人民币30000元/年/人,按实际任职月份支付；

    ②参加规定培训以及本公司董事会、股东大会所发生的培训费用、交通费和食 宿费由本公司支付。

    从2002年1月1日开始执行。

    9. 关于增加公司可转债回售条款之附加回售条款的议案

    董事会根据2001年第二次临时股东大会的授权, 决定在本次发行可转换公司债 券的发行方案之“回售条款”增加如下内容：

    “3、 附加回售：本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明 书中的承诺相比如出现变化, 并且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定可 被视作或者认定为改变募集资金用途的, 本可转债持有人有权以当前计息年度内生 效的附加回售价格(即第一至第五个计息年度内分别为面值的101.98％、103.00％、 103.81％、105.09％及106.41％,均含当年应计利息), 向本公司回售部分或全部未 转股的本可转债。

    在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个工作日内,本公司将在中国 证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次,载明回售的程序、价 格、付款方法和回售日期等内容。持有人在该次附加回售申报期内未进行回售申报 的,不得再行使该次附加回售权。”

    本次发行可转换公司债券的方案尚须报中国证券监督管理委员会审核。

    由于本次董事会未确定2001年度股东大会的召开时间, 会议时间将另行公告且 不迟于2002年5月31日。

    

招商局蛇口控股股份有限公司董事会

    二ΟΟ二年四月四日

    第三届董事会第十八次会议决议公告董事会成员签字页：

    (董事会成员共13人)

    丁克义： 范建雄：

    林少斌： 吴振勤：

    付刚峰： 洪小源：

    李雅生： 王正德：

    陈 钢： 马纪凯 ：

    于之翰： 黎添才：

    史新平：