每日必读
招商局蛇口控股股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第十七次会 议于2002年3月22日在蛇口新时代广场九楼会议室召开。 会议审议并通过了《关于 向招商港务（深圳）有限公司出租资产的议案》，决定将本公司所拥有的位于蛇口 港港区的部分资产租赁给招商港务（深圳）有限公司（以下简称“招商港务”）使 用。
按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定，本次交易属于关联交易，现将相关内容公告如下：
（一）交易的日期、交易地点
2002年3月19日，本公司与招商港务签订了《资产租赁协议》， 协议有效期为 十个月，协议履行地点为深圳市。
（二）交易双方的简介及关联关系
本公司系按照《股份有限公司规范意见》及国家其他有关法律、法规成立的股 份有限公司，于1993年6月7日在深圳证券交易所同时上市。公司成立以来，经过多 次增加注册资本，现注册资本为人民币47,639.60万元， 公司住所为深圳市蛇口工 业区新时代广场30楼，法定代表人是丁克义先生。经营范围包括：交通运输、港口 服务、水运辅助、工业制造、房地产开发经营、科研技术服务、酒店饮食、保税仓 储。
招商港务成立于1984年5月5日，原公司名称为深圳招商轻纺工业开发有限公司， 于2002年1月11日更名为深圳市招商港务有限公司。公司注册资本为人民币10000万 元，公司住所为深圳市蛇口招商南路招商大厦937室， 法定代表人是范建雄先生。 经营范围包括：自营、合营、合作兴办工业、商业、服务、旅游业等项目；经营代 理化工、食品、电器、矿产品、建材、土畜产品、机械、国内汽车、五金等的贸易 及进出口业务。交通运输，港口服务、水运辅助、港口装卸、仓储（危险口除外）、 客运码头、通路集装箱运输、通路普通货物运输、集装箱修理、清洗、熏箱、船舶 供应、机械修造。
招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）为本公司之大股东， 持有本公司32.94％的股份；蛇口工业区通过其全资子公司TopChiefCo.,Ltd之全资 子公司LovedaysInvestmentsLimited间接持有招商港务49％的股权，招商局国际有 限公司通过其全资子公司LinkcoLimited间接持有招商港务51％的股权。 蛇口工业 区和招商局国际有限公司的大股东同为招商局集团有限公司。
（三）交易及其目的的简要说明
本公司将所拥有的位于蛇口港港区的资产租赁给招商港务使用。本次资产租赁 的目的在于降低公司的经营成本，集中精力发展房地产开发业务。
（四）出租资产的内容、价格及定价政策：
出租资产的内容为：与港口业务相关的92项资产（详见备查文件：出租资产明 细），包括写字楼、仓库、宿舍、道路、在建工程和导标等港口设施。租金为每月 884,156.56RMB，租期为十个月（从2002年1月1日至2002年10月31日止）。 交易的 定价综合考虑了所出租资产的成本、市场需求、市场价格等因素，参考了资产的折 旧与相关税金，并根据公平、公开、交易双方充分协商的原则。相关土地使用费、 物业管理费、维修费、人工费等由招商港务承担。
（五）董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见
本公司董事会认为本次关联交易对公司的主营业务无任何影响，降低了公司经 营管理成本，有利于公司的长远发展。本次关联交易符合有关法律法规要求，符合 公司整体利益，不存在损害本公司非关联股东利益的情况。
本公司独立董事也认为本次关联交易是公允合理的。
（六）备查文件
1.本公司第三届董事会第十七次会议决议；
2.本公司与招商港务签署的《资产租赁合约》；
3.独立董事意见。
招商局蛇口控股股份有限公司
董事会
二ΟΟ二年三月二十二日
（一）概述
招商局蛇口控股股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第十七次会 议于2002年3月22日在蛇口新时代广场九楼会议室召开。 会议审议并通过了《关于 招商地产收购美伦山庄资产的议案》。同意本公司之控股子公司深圳招商房地产有 限公司（以下简称“招商地产”）收购美伦山庄资产。
按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定，此次招商地产收购美伦山庄资产的交易属于关联交易，本公司董事会对该事项 审议表决时，公司的关联董事均履行了回避表决的义务。
（二）交易的日期、交易地点
招商地产与深圳招商美伦酒店管理有限公司（下称“美伦酒店”）拟签署《资 产转让协议》。《资产转让协议》生效日为双方代表签字之日。协议履行地点为深 圳市。
（三）交易双方的简介及关联关系
1、招商地产成立于1984年5月。公司住所：深圳蛇口太子路一号新时代广场十 楼，注册资本：10600万元；法定代表人：丁克义； 经营范围：房地产开发及商品 房销售，集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、 代理、代售业务。开设经营网球、保龄球、游泳池、健身房、桑拿浴室等活动场所， 维修工业区内的电梯、空调设备；房屋中介代理。
2、美伦酒店成立于1990年7月。公司住所：深圳南山区蛇口龟山路美伦山庄； 注册资本：900万元；法定代表人：陈毅力；经营范围：中、高级酒店策划、设计、 管理，酒店业咨询和业务售货员培训。
美伦酒店是招商局蛇口工业区有限公司（下称“蛇口工业区”）的全资子公司， 蛇口工业区持本公司32.94％的股份，为本公司第一大股东； 招商地产是本公司控 股子公司，本公司持有其95％的股份，因此，招商地产与美伦酒店构成关联关系， 本次交易属于关联交易。
（四）交易及其目的的简要说明
招商地产收购美伦酒店拥有的房产美伦山庄及其在建工程和美伦山庄在用各种 酒店设备和汽车等固定资产，并承担美伦酒店因本次转让资产发生的清理费和员工 遣散费。收购价格为人民币8,955,307.21元
招商地产本次收购美伦山庄是为了将其改建成紧邻蛇口高档别墅群的大型会所 以满足招商地产在该区域内的客户对综合休闲服务场所的需求，促进该区域内房产 的销售，并向广大招商会会员和业主提供一个大型高档的活动场所以提升对客户的 服务，展示招商地产的形象，成为招商地产开发和营销方面的一个重要卖点。
（五）交易的标的、价格及定价政策：
＊本次交易的标的为美伦酒店经营的小型酒店美伦山庄，地处招商地产开发的 别墅群旁边。本次收购完成后，招商地产将改变其用途，将美伦山庄改建成招商地 产的一个大型会所。
＊本次收购价格共计人民币8,955,307.21元，包括：固定资产：6,629,726.22 元（原值为14,397,615.29元）、在建工程：1,265,580. 99元、停业补偿费用：1 ,060,000.00元。 上述款项招商地产于《资产转让协议》生效之日起十五日内以现 金方式支付给美伦酒店。
＊定价依据：本次关联交易依据被转让资产2001年10月31日的账面资产净值作 价；清理费以实际发生费用作价；员工遣散费按照劳动法规定作价。
（六）董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见
本公司董事会认为本次交易对招商地产的发展有着积极的作用，有利于本公司 的长远发展，符合本公司股东利益。
本公司独立董事也对本次关联交易的公允性、合理性发表了独立意见。
（七）备查文件
1.本公司第三届董事会第十七次会议决议；
2.招商地产与美伦酒店拟签署的《资产转让协议》;
3.独立董事意见。
招商局蛇口控股股份有限公司
董事会
二ΟΟ二年三月二十二日
