致：招商局蛇口控股股份有限公司

    根据招商局蛇口控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)与广东经天律师事务 所(以下简称“本所”)签订的《委托合同》，贵公司聘请本所为贵公司召开的2001 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见，本所指派李天 明律师(以下简称“本所律师”)完成前述委托事项。本所律师根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下 简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《招商局蛇口控股股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相 关文件的原件或影印件，包括（但不限于）：

    1、 经贵公司第三届董事会第十五次会议审议通过并提交股东大会审议批准的 九项决议及相关附件；

    2、贵公司于2001年10月30 日刊载的《招商局蛇口控股股份有限公司第三届董 事会第十五次会议决议暨召开2001年第二次临时股东大会通知的公告》。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师 书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据《规范意见》第七条之规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2001年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》和《香 港大公报》上刊载的《招商局蛇口控股股份有限公司第三届董事会第十五次会议决 议暨召开2001年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称《董事会公告》）的 内容，本所律师认为，本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规 范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》， 贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公 告方式作出。符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》， 贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有： 审议议案、出席会议人员资格、会议登记办法、会议地点和时间及联系方法等其他 事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2001年11月30日在深圳蛇口新时代广场30 楼会议室如期召 开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东 大会由贵公司董事长丁克义先生主持。

    经审核：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》 及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止2001年11月21日的《股东名册》进行核 对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共14人，代表18个股东，代表贵 公司股份数252,613,149股，占贵公司股份总额的53.03％，其中A股股份163, 875 ,206股，占A股总股数的56.93％，B股股份88,737,943股,占B股总股数的47.04％。 出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一 致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东 代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员及本所律师。

    经审核：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的 资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议， 并以记名投票方式逐项表决通过。

    具体为：

    1、审议通过关于解聘中天勤会计师事务所的议案；

    2、审议通过关于解聘毕马威会计师事务所的议案；

    3、审议通过关于聘请德勤会计师行的议案；

    4、审议通过关于审议《股东大会议事规则（草案）》的议案；

    5、审议通过关于公司发行可转换公司债券的议案；

    6、审议通过关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；

    7、 审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换债券的相关事 宜的议案；

    8、审议通过关于修改公司章程的议案；

    9、审议通过关于董事变更的议案。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股 东大会对列入表决的各项议案依照规定进行了逐项表决，其中对《关于公司发行可 转换公司债券的议案》进行了逐条表决，并当场公布表决结果。本次股东大会的所 有议案均获得有效表决权数三分之二以上同意通过（本次表决收到的有效表决权数 及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。

    经审核：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序合法；出席本次股东大 会人员的资格合法；本次股东大会的表决程序合法。

    本法律意见书正本两份、副本一份。