招商局蛇口控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2001年10月26日（星 期五）在深圳蛇口新时代广场3001会议室召开了本公司第三届董事会第十五次会议。 本公司董事共13人，参加会议的10人，书面授权的3人， 符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。监事会成员及高管人员列席了会议。会议由董事长丁克义先生 主持。会议审议并通过了以下议案：

    一.《关于解聘中天勤会计师事务所的议案》

    二.《关于解聘毕马威会计师事务所的议案》

    三.《关于聘请德勤会计师行的议案》

    同意聘请沪江德勤会计师事务所为公司境内审计机构，同意聘请德勤·关黄陈 方会计师行为公司境外审计机构。

    四.《关于审议〈股东大会议事规则（未定稿）〉的议案》

    五.《关于公司发行可转换公司债券的议案》

    依据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关规定，董事会针对公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查， 认为公司符合发行可转换公司债券的规定，同意公司发行可转换公司债券，并逐项 审议通过了以下发行可转换公司债券的主要条款：

    （一）债券品种

    可转换为A股的公司债券（以下简称本可转债）。

    （二）发行规模

    8.8亿元人民币。

    （三）票面金额及发行价格

    每张债券面值100元人民币，按面值发行。

    （四）债券期限

    五年，自发行首日起计算。

    （五）债券的付息方式及付息利率

    本可转债每年付息一次，各年付息利率为1.5％。 每年的付息登记日为本可转 债发行首日起每满12个月的当日。在付息登记日深圳证券交易所登记在册的本可转 债持有人均有权获得当年的本可转债利息。

    （六）转股期

    自本可转债发行首日起六个月后至债券到期日止。

    （七）初始转股价格

    初始转股价格以公布募集说明书（募集意向书）前30个交易日公司A 股社会公 众股（招商局A）收盘价的算术平均值为基础，在上浮3％至15％的区间确定。具体 上浮幅度由股东大会授权公司董事会根据市场情况，在上述区间中与本可转债发行 主承销商协商确定。

    （八）转股价格调整办法

    本可转债发行之后，当公司因配股、增发、送股、转增股本、派息引起股份和 股东权益变动时，转股价格将按下述公式调整：

    设调整前的转股价格为P0,每股送红股数为n，每股配股或增发新股数为k， 新 股价或配股价为A，D为每股派息金额，则调整后的转股价格P 为（调整值保留小数 点后两位，最后一位实行四舍五入）：

    派息：P=P0－D；

    送股或转增股本：P=P0/（1＋n）；

    增发新股或配股：P=（P0＋Ak）/(1＋k)；

    三项同时进行：P=（P0－D＋Ak）/（1＋n＋k）；

    在本次发行之后，当公司因分立或合并情况使股份发生变化时，公司董事会将 根据分立或合并的具体情况确定转股价格的调整方法。

    （九）特别向下修正条款

    1、本可转债的存续期间，当公司A股社会公众股在任何连续30个交易日中有至 少20个交易日的收盘价不高于当时转股价格的80％时，公司董事会有权以不超过20 ％的幅度降低转股价格，降低后的转股价格不得低于降低前30个交易日公司A 股收 盘价格的算术平均值及每股净资产；公司董事会行使本项权力的次数在12个月内不 得超过1次。

    2、自发行首日起两年后，经股东大会批准， 公司董事会可以对转股价格进行 特别向下修正，但降低后的转股价格不得低于当时的每股净资产。

    3、 本公司行使降低转股价格之权力不得代替本方案第（八）条的“转股价格 的调整办法”。

    （十）赎回条款

    1、时点无条件赎回

    在本可转债发行首日后满两年零六个月、满三年零六个月之日（赎回日），公 司董事会有权赎回全部或部分在赎回日之前未转股的本可转债，赎回价格按以下方 式确定：

    在本可转债发行首日后满两年零六个月之日，赎回价格（含当年期应计利息） 为债券面值的103.81％

    在本可转债发行首日后满三年零六个月之日，赎回价格（含当年期应计利息） 为债券面值的105.09％

    公司董事会决定在上述赎回日行使本项赎回权时,公司将在赎回日前15 日开始 在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续刊登赎回公告至少三次, 通知持有人有 关该次赎回的各项事项。

    2、有条件的提前赎回

    在本可转债到期前半年内，如果招商局A 的股票价格在任何连续四十个交易日 中有三十个交易日的招商局A的收盘价不低于该三十个交易日内生效转股价格的130 ％（若在该四十个交易日内发生过转股价格调整，或因除权、除息引起股价调整的 情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整当日及调 整后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算），公司有权决定按照债券面值 的106.41％的赎回价格，赎回全部或部分未转股的本可转债。

    （十一）回售条款

    1、时点无条件回售

    在本可转债发行首日后满三年之日，持有人有权按照债券面值的105.21％的回 售价格向本公司回售其持有的全部或部分本可转债.

    公司将在回售日前15天开始在中国证监会指定的报刊和互联网网站上连续刊登 回售公告至少三次。

    2、有条件的提前回售

    在本可转债最后一个付息年度内，如果招商局A 的股票价格在任何连续四十个 交易日中有三十个交易日的招商局A 的收盘价不高于该三十个交易日内生效转股价 格的70％（若在该四十个交易日内发生过转股价格调整，或因除权、除息引起股价 调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整当 日及调整后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算），投资者可以按照债券 面值的106.51％的回售价格，将全部或部分未转股的本可转债回售给本公司。

    在本可转债最后一个付息年度内首次满足上述条件后，投资者可以进行回售， 首次不实施回售的，不得再行使回售权。

    （十二）募集资金投向

    本次公开发行可转债募集的资金在扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

    1、拟投资3亿元于深圳湾锦缎之滨住宅开发项目；

    2、拟投资2.5亿元于深圳湾彩虹之岸住宅开发项目；

    3、拟投资3亿元于蛇口花园城二、三期住宅开发项目。

    本公司将以本次发行可转换公司债券募集资金（扣除相关发行费用后）向控股 子公司深圳招商房地产有限公司追加投资，并经由该子公司实施以上三个项目。

    （十三）发行对象和发行方式

    由股东大会授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》许可的范围内与主承 销商共同确定发行对象和发行方式。

    （十四）向公司股东优先配售的安排

    本可转债发行时，公司所有A股社会公众股股东按每1000股配售1000 元债券的 比例享有优先配售权。

    （十五）关于公司未分配利润的处置方式

    本可转债在转股后，新老股东共享公司未分配利润。

    （十六）有效期

    本次发行方案有效期为本议案提请股东大会审议通过之日起至满一年当日。

    六、《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

    公司本次申请发行可转债8.8亿元人民币， 扣除发行费用后预计可募集资金净 额8.5亿元左右。根据公司的经营规划，募集资金拟投资以下项目：

    （一）深圳湾锦缎之滨住宅开发项目

    该项目位于深圳市南山区学府路南，是深圳市高新技术园区中首个高品质生活 区。该项目于2000年12月签订土地使用权出让合同，2001经深圳市计划局下达固定 资产投资前期工作计划，2001年8月开工。

    该项目占地面积4.2万平方米，总建筑面积17万平方米，其中住宅14.25万平方 米。项目拟运用本次募集资金3亿元。

    （二）深圳湾彩虹之岸住宅开发项目

    该项目位于深圳市南山区科苑南路，是深圳市高新技术园区中拥有海景和公园 景观的中高档住宅区。该项目于2001年3月签订了土地使用权出让合同，2001 年经 深圳市计划局下达固定资产投资前期工作计划，预计2002年开工。

    该项目占地面积4.3万平方米，总建筑面积15万平方米，其中住宅12.88万平方 米。项目拟运用本次募集2.5亿元。

    （三）蛇口花园城二、三期住宅开发项目

    该项目位于深圳市蛇口工业八路，毗邻蛇口花园城一期住宅群，是进入蛇口工 业区门户的配套完善的中档住宅区。该项目2001年经深圳市计划局下达固定资产投 资前期工作计划，目前正在进行方案设计，预计2002年开工。

    该项目占地面积6.8万平方米，总建筑面积22.15万平方米。项目拟运用本次募 集资金3亿元。

    本公司将以本次发行可转换公司债券募集资金（扣除相关发行费用后）向控股 子公司深圳招商房地产有限公司追加投资，并经由该子公司实施以上三个项目。

    七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜 的议案》

    考虑到发行可转换公司债券事宜历时较长、操作复杂，为保证此事宜的顺利完 成，现提请股东大会给予董事会必要的授权，授权内容主要包括：

    1、授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、 根据具体情况确定发 行时机；

    2、 授权董事会在必要时对本次募集资金投资项目的金额和投资方式作个别调 整，并签署本次募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；

    3、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内， 根据公司和市场 的实际情况，在发行前对本次可转债发行方案的条款做适当调整；

    4、授权董事会对《公司章程》有关条款进行修改， 以适应本次可转债发行和 转股；

    5、授权董事会在本次可转债转股后， 依据有关规定办理本公司注册资本变更 事宜；

    6、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的其他一切事宜。

    八、《关于公司总部迁址的议案》

    董事会同意公司总部办公地点迁至“中国广东省深圳市南山区蛇口工业区新时 代广场9楼”。

    九、《关于修改公司章程的议案》

    1、由于公司总部迁址至“中国广东省深圳市南山区蛇口工业区新时代广场9楼” 。因此须对公司章程第五条修改为：“第五条 中国广东省深圳市南山区蛇口工业 区新时代广场9楼”。

    2、 由于深圳证券结算登记结算有限公司更名为中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司，因此须对公司章程第十八条修改为：“第十八条 公司向境内投资 人发行的以人民币认购的股份，为内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中托管；公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股，分别 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所中央登记公司集 中托管。”

    以上一至七及九议案尚须经股东大会审议通过。

    十、《关于召开2001年第二次临时股东大会的议案》

    根据本次董事会的决定，定于2001年11月30日（星期五）上午九点三十分在深 圳蛇口新时代广场3003会议室召开本公司2001年第二次临时股东大会。现将有关事 项通告如下：

    1会议内容为审议以下议案：

    1）《关于解聘中天勤会计师事务所的议案》

    2）《关于解聘毕马威会计师事务所的议案》

    3）《关于聘请德勤会计师行的议案》

    4）《关于审议〈股东大会议事规则（草案）〉的议案》

    5）《关于公司发行可转换公司债券的议案》

    6）《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

    7 ）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜 的议案》

    8）《关于修改公司章程的议案》

    9）《关于董事变更的议案》

    在2001年8月17 日召开的第三届董事会第十四次会议上通过了《关于董事变更 的议案》，董事会同意杜永成先生辞去董事之职，同意范建雄先生出任本公司董事 之职，现提请股东大会审议。

    附范建雄先生简历：

    范建雄先生，现年45岁，硕士学位。曾先后就读于湖北大学外语系及荷兰马斯 特里赫特管理学院MBA班。曾任蛇口外轮理货公司总经理， 蛇口南海油田服务办公 室主任，中国深圳外轮代理公司董事总经理，蛇口招商港务股份有限公司（本公司 原名）总经理，招商局蛇口工业区有限公司总经理助理、副总经理，招商局运输集 团（香港）副总经理，招商局船务企业有限公司董事总经理。现任招商局国际有限 公司副总经理。

    2出席会议人员资格：

    1)截止到2001年11月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东及其委托人。

    2)公司董事、监事及高级管理人员。

    3会议登记办法

    1)法人股股东出席会议须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人 授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2)个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的股权证明；

    3)因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权；

    4)出席会议的股东及股东代表，请于会前一小时到会场办理登记手续。

    4.其它事项

    本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    联系方式：电话：（0755）6819616 传真：6819680 联系人：刘宁

    联系地址：深圳南山区蛇口新时代广场30楼

    

招商局蛇口控股股份有限公司董事会

    二○○一年十月三十日