致：招商局蛇口控股股份有限公司（“公司”）

    广东经天律师事务所（下称“本所”）作为具有证券从业资格的律师事务所, 接受公司的委托,根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中 华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）以及《上市公司股东大会规范意见》 （2000年修订）（下称“《规范意见》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定, 指派本所陈学明律师就公司二○○一年临时股东大会（下称“本次股东大会”）的 召开事宜出具本法律意见书。

    在本法律意见书中, 本所仅就法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、 公司提供的有关文件和中国现行有效的法律、法规和规范性文件, 以及《招商局蛇 口控股股份有限公司章程》（下称“公司章程”）发表法律意见。

    本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随 其他文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事项进行审核和验证,现出具法律 意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    公司董事会于2001年6月12日同时在《中国证券报》、 《证券时报》及《香港 大公报》上刊登了将于2001年7月13日召开本次股东大会的公告。 本次股东大会按 时于2001年7月13日召开,并完成公告所列的所有议程。

    本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》第105 条和《公司章程》的有关 规定,也符合《规范意见》的有关要求。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东,股东代表或股东代理人共22人,分别代表18位A 股股 东和17位B股股东。该等股东均于公司公告的股权登记日持有公司股票,股东的代理 人均持有股东出具的授权委托书。该等股东于股权登记日持有股份共计 256, 243 ,057股,占公司股本总额的53.79％。经验证, 出席本次股东大会人员的资格合法有 效。

    经本所律师验证,上述股东及委托代理人出席本次股东大会的资格合法有效,会 议召开合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的现任董事、现任监事、董事会秘书及 本所律师。

    本所律师认为,上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证, 本次股东大会就会议通知中列明的《关于与大股东招商局蛇 口工业区有限公司进行资产置换的议案》和《关于提请股东大会授权董事会实施资 产置换有关事宜的议案》,以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决。 因本 次股东大会所审议的资产置换事项为关联交易,故根据《公司章程》第72条的规定, 该资产置换的关联股东未参与对《关于与大股东招商局蛇口工业区有限公司进行资 产置换的议案》表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票, 当场公 布表决结果。会议通知所列议案均获本次股东大会有效通过。

    本次股东大会记录由已出席本次股东大会的董事签名, 出席本次股东大会的股 东及委托代理人均未对表决结果提出异议。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的 规定。

    四、关于新提案的提出

    本次股东大会上,监事会和股东没有提出董事会会议通知中未列出的新提案。

    五、结论意见

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《 规范意见》及《公司章程》等有关规定,出席会议人员资格合法有效,本次股东大会 的表决程序合法, 会议形成的《招商局蛇口控股股份有限公司二○○一临时股东大 会决议》有效。