招商局蛇口控股股份有限公司（“本公司”） 2001 年第一次临时股东大会于 2001年7月13日上午在蛇口新时代广场30楼会议室召开。 与会股东代表及代理人共 22人,代表35个股东,代表256,243,057股,占公司总股本的53.79％,A股164,284,636 股,占A股总股数的57.07％；B股91,958,421股,占B股总股数48.78％。 符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定, 经天律师事务所为本次股东大会出具了法律意见 书。会议以投票表决的方式,审议并通过了如下议案：

    一、 《关于与大股东招商局蛇口工业区有限公司进行资产置换的议案》

    1、 交易标的

    置出资产：指本公司合法拥有的与蛇口港业务相关的资产。

    置入资产：蛇口工业区合法持有的招商地产25％的股权、招商供电25％股权和 招商供水25％的股权。

    2、 交易概要

    将本公司合法拥有的与蛇口港业务相关的资产与蛇口工业区合法持有的招商地 产25％的股权、招商供电25％的股权和招商供水25％的股权进行资产置换。

    具体操作方案是,将本公司拟置出的与蛇口港业务相关资产注入到一家公司,使 之成为本公司的子公司。本公司用所拥有的该公司股权与蛇口工业区合法持有的招 商地产25％的股权、招商供电25％的股权和招商供水25％的股权进行置换。

    3、 交易定价政策和交易价格

    本次资产置换的定价是以上述交易标的资产评估基准日（2000年12月31日）的 净资产评估值(评估结果已于2001年6月27日得到中华人民共和国财政部办公厅财办 企〔2001〕458号文的确认)作为参考,以置出资产模拟计算2000年度净利润的 9倍, 置入资产2000年度产生的净利润的8倍作为定价依据,经交易双方协商确定。

    经中天勤会计师事务所审计,置出港口资产2000年度模拟计算净利润为6, 998 .78万元,按9倍计算,作价62,989.02万元；招商地产、招商供电、招商供水2000 年 度实现的净利润分别为17,906.30万元、8,571.97万元、333.06万元,按8倍计算,置 入三公司各25％股权分别作价35,812.60万元、17,143.94万元、666.12 万元,合计 作价53,622.66万元。

    上述交易均以现金支付。

    4、 资产置换的目的

    经过本次资产置换,本公司将退出港航业务,重点发展房地产和园区综合开发业 务,主营业务将更加明确。招商地产名列深圳地产界前三名,具有良好的盈利潜力和 成长空间。招商供电和招商供水是本公司园区开发业务的重要组成部分, 对房地产 开发有积极的作用。

    到会非关联股东9,488,606股同意（其中A股6,878,628股,B股2,609, 987股）, 占与会非关联股东代表股份的90.43％, 654,700股弃权（其中A股66,700股,B股588, 000股）,占与会非关联股东代表股份的6.24％,349,600股反对（其中A股327,100股, B股22,500股）,占与会非关联股东代表股份的3.33％,通过了此议案。

    二、 《关于提请股东大会授权董事会实施资产置换有关事项的议案》

    鉴于本次资产置换的实施存在一定的难度以及历时较长, 提请股东大会对董事 会就实施此次资产置换事宜进行必要的授权, 授权范围包括但不局限于对上述置换 事宜的时间安排、确定具体方案、实际操作以及签署有关文件等。

    到会股东255,238,757股同意（其中A股163,890,836股,B股91,958,421股）,占 与会股东代表股份的99.61％, 675,800股弃权（其中A股66,700股,B股609,100股）, 占与会股东代表股份的0.26％,328,500股反对（其中A股327,100股,B股1,400股）, 占与会股东代表股份的0.13％,通过了此议案。

    特此公告。