一、概述

    为了进一步强化公司在房地产和园区开发业务方面的核心竞争力，增强公司的 成长性，招商局蛇口控股股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将本公司合法拥 有的与蛇口港业务相关的资产与招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业 区”）合法持有的深圳招商房地产有限公司25％的股权、深圳招商供电有限公司25 ％的股权、深圳招商供水有限公司25％的股权进行资产置换。

    本公司第三届董事会第十三次会议2001年6月11 日审议并通过了《关于与大股 东招商局蛇口工业区有限公司进行资产置换的议案》，2001年6月11 日下午本公司 正式与蛇口工业区签署了《资产置换协议书》。

    鉴于蛇口工业区是本公司之第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，本次资产置换构成关联交易。本次关联交易尚须提交本公司2001年第一次 临时股东大会审议和批准，届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会 上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一) 招商局蛇口控股股份有限公司

    本公司系按照《股份有限公司规范意见》及国家其他有关法律、法规成立的股 份有限公司。公司经深圳市人民政府深府（1993）358 号《关于同意设立深圳蛇口 招商港务股份有限公司的批复文件》批准，以募集方式设立, 于1993年5月11 日在 深圳市工商行政管理局注册登记, 取得公司营业执照。公司于1993年2月26 日经中 国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第071号文批准， 首次向境内投资 人发行了以人民币认购的内资股2,700万股， 向境外投资人发行了以港币认购并在 境内上市的境内外资股5,000万股，并于1993年6月7日在深圳证券交易所同时上市。 公司成立以来，经过多次增加注册资本，现注册资本为人民币47,639.60万元， 公 司住所为深圳市蛇口工业区新时代广场30楼，法定代表人是丁克义先生。经营范围 包括：交通运输、港口服务、水运辅助、工业制造、房地产开发经营、科研技术服 务、酒店饮食、保税仓储。

    截止2000年12月31日，本公司资产总额为488,882.77万元,净资产为214, 855 .91万元。2000年主营业务收入291,723.11万元,净利润20,891.06万元。

    (二)招商局蛇口工业区有限公司

    蛇口工业区初创于1979年,是招商局集团的全资子公司,公司住所为深圳市蛇口 工业区新时代广场,注册资本为3亿元,法定代表人是傅育宁先生。 该公司承担开发 与管理蛇口工业区的职能。经营范围涉及港航、制造、房地产、金融、保险、商贸、 旅游、通讯、公路与铁路运输等广泛领域。蛇口工业区持有本公司全部境内发起人 股，占本公司总股本的32.94％，为本公司第一大股东。

    截止2000年12月31日,蛇口工业区总资产为1,110,436.59万元, 净资产为 403 ,807.97万元。2000年主营业务收入466,236.48万元，净利润22,764.68万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    （一）释义

    1、招商地产：指深圳招商房地产有限公司，是本公司之控股子公司， 本公司 拥有其股权70％，蛇口工业区拥有其股权25％，深圳市蛇口大众投资有限公司拥有 其股权5％。

    2、招商供电：指深圳招商供电有限公司，是本公司之控股子公司， 本公司拥 有其股权70％，蛇口工业区拥有其股权25％，招商地产拥有其股权5％。

    3、招商供水：指深圳招商供水有限公司，是本公司之控股子公司， 本公司拥 有其股权70％，蛇口工业区拥有其股权25％，招商地产拥有其股权5％。

    4、置出资产：指本公司合法拥有的与港口业务相关的资产。

    5、置入资产：指蛇口工业区合法持有的招商地产25％的股权、招商供电25 的 股权％和招商供水25％的股权。

    （二）本次资产置换概要

    将本公司合法拥有的与蛇口港业务相关的资产与蛇口工业区合法持有的招商地 产25％的股权、招商供电25的股权％和招商供水25％的股权进行资产置换。

    具体操作方案是，将本公司拟置出的与蛇口港业务相关资产注入到一家公司， 使之成为本公司的子公司，本公司用所拥有的该公司股权与蛇口工业区合法持有的 招商地产25％的股权、招商供电25的股权％和招商供水25％的股权进行置换。

    （三）本次资产置换的标的

    1、置出资产情况

    本次置出资产为与蛇口港业务相关的资产，置出资产帐面净值为60,336.89 万 元。

    根据中天勤会计师事务所审计报告，拟置换出的与港口业务相关资产2000年12 月31日的财务状况和2000年度经营情况如下（单位：万元）：

     项目                       金额

    资产总计                   74,368.07

    负债合计                   14,031.18

    股东权益合计               60,336.89

    主营业务收入               24,908.59

    净利润                      6,998.78

    根据宁夏瑞衡资产评估有限责任公司的评估报告，置出资产经评估后净值为60, 680.24万元（评估基准日为2000年12月31日，该评估数据尚须财政部确认）。

    2、置入资产情况

    本次置入资利益⌒商地产、招商供电、招商供水各25％的股权，根据中天勤会 计师事务所审计报告，该三公司的基本情况如下（单位：万元）：

    （1）招商地产

    项  目                 2000/12/31        1999/12/31

    资产总额               163,831.85        125,044.61

    负债总额               129,593.39         72,776.60

    股东权益                34,238.46         52,268.00

    项  目                   2000年度         1999年度

    主营业务收入            68,828.87         43,510.27

    净利润                  17,906.30         15,719.54

    （2）招商供电

    项  目                 2000/12/31       1999/12/31

    资产总额               23,653.76        38,530.63

    负债总额               11,679.28        12,476.55

    股东权益               11,974.48        26,054.07

    项  目                 2000年度         1999年度

    主营业务收入           49,188.09        47,350.76

    净利润                  8,571.97         8,426.13

    （3）招商供水

    项  目                2000/12/31        1999/12/31

    资产总额               17,814.88         18,118.02

    负债总额                3,151.33          2,663.52

    股东权益               14,663.55         15,454.50

    项  目                 2000年度          1999年度

    主营业务收入            4,628.84          4,031.71

    净利润                    330.06            (8.98)

    根据宁夏瑞衡资产评估有限责任公司的评估报告，拟置入股权的三公司整体净 资产评估情况如下（单位：万元，评估基准日为2000年12月31日，该评估数据尚须 财政部确认）：

    项目               帐面价值      评估价值

    招商地产          34,238.46     54,997.07

    招商供电          11,974.48     15,093.72

    招商供水          14,663.55     18,179.54

    合计              60,876.49     88,270.33

    25％股权价值      15,219.12     22,067.58

    四、资产置换协议书的主要内容和定价政策

    （一）资产置换协议书的主要内容

    1、协议签署日期：2001年6月11日

    2、协议生效日期：2001年第一次临时股东大会批准日

    3、 协议主要内容：将本公司合法拥有的与蛇口港业务相关的资产与蛇口工业 区合法持有的招商地产25％的股权、招商供电25的股权％和招商供水25％的股权进 行资产置换。

    （二）定价政策

    本次资产置换的定价是以上述关联交易标的资产评估基准日（2000年12月31日） 的净资产评估值作为参考，以置出资产模拟计算2000年度净利润的9倍， 置入资产 2000年度产生的净利润的8倍作为定价依据，经交易双方协商确定的。

    （三）交易价格和支付方式

    经中天勤会计师事务所审计，置出港口资产2000年度模拟计算净利润为6,998 .78万元，按9倍计算，作价62,989.02万元；置入的招商地产、招商供电、 招商供 水2000年度实现的净利润分别为17,906.30万元、8,571.97万元、333.06万元，按8 倍计算，三公司各25％股权分别作价35,812.60万元、17,143.94万元、666.12 万 元，合计作价53,622.66万元。

    上述交易均以现金支付。

    五、本次资产置换的目的和对本公司的影响

    经过本次资产置换，本公司将退出港航业务，重点发展房地产和园区综合开发 业务，主营业务将更加明确。招商地产名列深圳地产界前三名，具有良好的盈利潜 力和成长空间。招商供电和招商供水是本公司园区开发业务的重要组成部分，对房 地产开发有积极的作用。

    本公司因实施本次交易，现金收支差余额为9,366.36万元，交易完成后营运资 金会明显增加。预计招商地产、招商供电、招商供水各25％股权未来5 年经营性净 利润合计比置出的港口业务未来5年预计产生的经营性净利润多出6,000余万元，因 此对于本公司而言是有利的。

    公司董事会认为，本次资产置换可以进一步强化本公司在房地产和园区开发业 务方面的核心竞争力，增强本公司的成长性，因而符合公司的最大利益。本次置换 不会损害非关联股东的利益，也可以保证本公司与控股股东在人员、财务、资产三 方面做到独立。本公司董事会将切实履行诚实勤勉职责，坚持公平、公正、公开的 原则，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。

    六、中介机构和独立董事的意见

    平安证券有限公司对本次资产置换作出了独立财务报告，报告中就本次关联交 易对全体股东是否公平合理作出了独立和客观的评价（详见《独立财务顾问报告》） 。在董事会会议审议本次置换事宜时，本公司独立董事对此次关联交易的公平性作 出了肯定的评价。

    七、备查文件

    （一）关于本次资产置换的董事会决议；

    （二）资产置换协议；

    （三）独立财务顾问报告；

    （四）资产置换项目资产评估报告书（瑞衡评报字〔2001〕59号）；

    （五）拟分拆部分和拟存续公司2000年度会计报表审核报告（中天勤特审报字 〔2001〕第A066号）；

    （六）招商地产、招商供电和招商供水2000年度会计报表审计报告（中天勤财 审报字(2001(第A080号、中天勤财审报字(2001(第A017号、中天勤财审报字(2001( 第A080号）。

    

招商局蛇口控股股份有限公司董事会

    二00一年六月十一日