招商局蛇口控股股份有限公司（“本公司”）于2001年6月11 日（星期一）上 午在深圳蛇口新时代广场3001会议室召开了本公司第三届董事会第十三次会议。本 公司董事共13人，参加会议的9人，书面授权的4人，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。监事会成员及高管人员列席了会议。董事长丁克义先生出差在外，授 权董事总经理林少斌先生主持。会议审议并通过了以下议案：

    一、《关于与大股东招商局蛇口工业区有限公司进行资产置换的议案》

    1. 交易概要

    本公司以合法拥有的与蛇口港业务相关的资产与招商局蛇口工业区有限公司（ “蛇口工业区”）合法持有的深圳招商房地产有限公司（“招商地产”）25％的股 权、深圳招商供电有限公司（“招商供电”）25％的股权和深圳招商供水有限公司 （“招商供水”）25％的股权进行资产置换。

    具体操作方案是，将本公司拟置出的与蛇口港业务相关资产注入到一家公司， 使之成为本公司的子公司。本公司用所拥有的该公司股权与蛇口工业区合法持有的 招商地产25％的股权、招商供电25％的股权和招商供水25％的股权进行资产置换。

    蛇口工业区持有本公司全部境内发起人股，占本公司总股本的32.94％， 为本 公司第一大股东。本次资产置换为关联交易。

    2. 资产置换的目的

    进一步强化本公司在房地产和园区开发业务方面的核心竞争力，增强公司的成 长性。

    3. 交易标的

    置出资产：指本公司合法拥有的与蛇口港业务相关的资产。

    置入资产：蛇口工业区合法持有的招商地产25％的股权、招商供电25％股权和 招商供水25％的股权。

    4. 交易定价政策和交易价格

    本次资产置换的定价是以上述交易标的资产评估基准日（2000年12月31日）的 净资产评估值作为参考，以置出资产模拟计算2000年度净利润的 9 倍， 置入资产 2000年度产生的净利润的8倍作为定价依据，经交易双方协商确定。

    经中天勤会计师事务所审计，置出港口资产2000年度模拟计算净利润为6,998 .78万元，按9倍计算，作价62,989.02万元；置入的招商地产、招商供电、 招商供 水2000年度实现的净利润分别为17,906.30万元、8,571.97万元、333.06万元，按8 倍计算，三公司各25％股权分别作价35,812.60万元、17,143.94万元、666.12 万 元，合计作价53,622.66万元。

    上述交易均以现金支付。

    二、《关于提请股东大会授权董事会实施资产置换有关事宜的议案》

    鉴于本次资产置换的实施存在一定的难度以及历时较长，提请股东大会对董事 会就实施此次资产置换事宜进行必要的授权，授权范围包括但不局限于对上述置换 事宜的时间安排、确定具体方案、实际操作以及签署有关文件等。

    三、《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》

    董事会决定于2001年7月13 日（星期五）上午九点三十分在深圳蛇口新时代广 场3003会议室召开本公司2001年第一次临时股东大会。现将有关事项通告如下：

    1. 会议内容为审议以下议案：

    （1）《关于与大股东招商局蛇口工业区有限公司进行资产置换的议案》

    （2）《关于提请股东大会授权董事会实施资产置换有关事宜的议案》

    2. 出席会议人员资格：

    1) 截止到2001年7月3 日下午收市时在深圳证券登记结算有限公司和新加坡证 券交易所登记在册的本公司全体股东及其委托人。

    2) 公司董事、监事及高级管理人员。

    3. 会议登记办法

    1) 法人股股东出席会议须持有法人代表证明书；委托代理人出席的， 须持法 人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2) 个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的股权证明；

    3) 因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权；

    4) 出席会议的股东及股东代表，请于会前一小时到会场办理登记手续。

    4. 其它事项

    本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    联系方式：电话：（0755）6819616 传真：6819680 联系人：刘宁

    联系地址：深圳南山区蛇口新时代广场30楼