中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监发行字[1999]149号文批准,招商局蛇口控股股份有限公司（原“深 招港”,以下简称“招商局”）于2000年2月23日, 以网上向社会公众公开发行和向 原A股流通股股东配售、网下向证券投资基金配售相结合方式,增资发行8000万股境 内人民币普通股（A股）,每股发行价格9.06元,募集资金703,199,997.40 元（已 扣除发行费用）。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的 指导意见》的有关规定,作为招商局新股发行的主承销商,平安证券有限责任公司（ 以下简称“平安证券”）对招商局进行了回访。现将本次回访情况汇报如下：

    一、募集资金使用情况

    1、2000年招商局A股增资发行招股文件中募集资金计划投资项目

    2000年招商局A股增资发行计划募集资金投向表      （单位：万元）

    序号        项目名称                        总投资   计划募集资金投向

    1 向蛇口工业区收购所持招商石化50％的股权     26,500    26,500

    2 支付资产置换的差额                         12,262    12,262

    3 偿还外汇贷款                               21,962    21,962

      小计                                       60,724    60,724

    4 补充流动资金                               剩余部分  剩余部分

    2、募集资金实际投资情况

    截止2000年12月31日, 招商局募集资金实际投资情况如下：

    2000年招商局A股增资发行实际募集资金投向表    （单位：万元）

    序号               项目名称                  总投资    实际募集资金投资

    1  向蛇口工业区收购所持招商石化50％的股权      26,500    26,500

    2  支付资产置换的差额                          12,262    12,262

    3  偿还外汇贷款                                21,808    21,808

    4  补充流动资金                                 9,750     9,750

    合    计                                       70,320    70,320

    （1）收购深圳招商石化有限公司50％股权

    在A股增资发行募集资金到位后,招商局按照《股权转让协议》,于2000年 3月3 日,向蛇口工业区有限公司支付股权转让款26,500万元,实际投资额与计划投资额一 致,有关工商变更的法律手续已办理完毕。收购后,招商局拥有招商石化股权增加到 75％。

    投资项目收益情况：至2000年12月31日,招商石化注册资本人民币10,000万元, 总资产人民币72,401万元,净资产人民币41,826万元。2000年实现收入人民币 177 ,105万元,实现净利润人民币5,542万元, 招商局享有招商石化税后可供分配利润计 人民币4,157万元。

    （2）弥补资产置换差额

    在1998年度和1999年度的三次资产置换中, 招商局以部分不良资产与蛇口工业 区有限公司拥有的深圳招商供水有限公司、深圳招商供电有限公司和深圳招商房地 产有限公司各70％股权进行了置换, 三次置换累计应付蛇口工业区差额人民币 12 ,262万元。招商局于2000年3月3日以募集资金支付上述款项。

    投资项目收益情况：2000年度,上述三家公司实现净利润分别为人民币333万元、 人民币8,572万元、人民币17,906万元,招商局享有三家公司税后可供分配利润共计 人民币19,079万元。

    （3）偿还外汇贷款

    招商局计划以人民币21,961.8万元用于偿还外汇贷款, 实际用募集资金偿还外 汇贷款人民币21,808万元,并于2000年8月4日前全部归还。具体情况如下：

    招商局用募集资金偿还外汇贷款情况表    （单位：万美元）

    债权银行     计划偿还贷款额    实际偿还贷款额

    招商银行      1200                0

    香港银团      500               500

    华夏银行      500               350

    交通银行      446               500

    民生银行        0               400

    招商局资金往来  0               800

    合计           2646            2550

        （折合人民币21961.80万）（折合人民币21808万元）

    招商局外汇贷款实际偿还数额比计划数额相差人民币153.8万元,差异主要原因 系部分计划以募集资金归还的贷款到期时,募集资金尚未到位,招商局用自有资金偿 还到期贷款。至此,招商局外汇贷款全部还清,减少了财务费用,优化了财务状况,提 高了招商局信用级别,拓宽了融资空间。

    （4）补充流动资金

    招商局计划以实收募集资金人民币70320 万元与上述三项所需资金总额人民 币60,724万元的差额用于补充流动资金。资金到位后,招商局实际偿还蛇口工业区 结算中心借款10,000万元,其中：9750万元用募集资金偿还,超支部分人民币250万 元以招商局流动资金支付,从而提高了招商局营运能力。

    截止2000年12月31日,招商局前次募集资金实际投入项目及总额与《2000年A股 增发招股意向书》的承诺相符,已全部投入使用,无资金结余。

    二、发行人资金管理情况

    招商局于2000年度A股增发完成后,实际募集资金70,320万元,全部存入发行人 开户行,并且按照《招股意向书》中承诺的项目陆续投入使用。

    为确保资金安全有效使用,招商局建立严格财务管理制度,并制定《资金管理规 定》,对资金管理、运作、调拨、监控等实行统一、集中管理。 招商局总部财务部 负责资金管理,重点是招商局总部、蛇口港及骨干子公司资金借入、使用、 偿还和 转期、对或有负债的增减等情况进行监督管理, 从而保证了资金安全有效的控制。 在经营中,投资项目实行计划管理,由经理层拟定, 经董事会审核并经股东大会表决 通过。实际支付时由蛇口港及各子公司提出申请,由各子公司经理初审后,报总经理、 财务总监核批后实施。

    经回访核查, 没有发现招商局将本次募集资金用于委托理财和被控股股东占用 情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    招商局《2000年A股增发招股意向书》于1999年12月28日刊登,当时招商局自行 编制了《2000年度盈利预期表》,未经注册会计师事务所审核,仅供投资者参考之用。 预期2000年全年净利润21,493万元,实际实现净利润20,891万元,比上年同期增长30. 7％,实际净利润比预期数减少601.9448万元,减少了2.8％。其主要原因是A 股增发 实施时间比预期晚,增发A股时预测的利润指标合并了招商石化全年的利润, 而实际 因增发时间延迟只合并了招商石化4月至12月9个月的利润。招商局实现主营业务收 入291,723万元,同比增长213.52％；主营业务利润48,873万元,比上年同期增长64 ％。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    招商局在2000年A股增资发行招股意向书中所披露业务发展目标是：

    在巩固港口业务的基础上,大力发展石油、液化气产品的码头装卸、 储运和分 销等现代物流业,涉足综合园区开发业务,主要是园区内的房地产开发与租售, 园区 内的供水、供电等,同时将在控股股东的扶持下,将一批与园区发展息息相关的带有 高科技性质的优质资产注入公司,驶入产品经营与资本运作良性发展的轨道,成为招 商局集团在中国大陆的上市旗舰。

    招商局在2000年成功完成增发工作后,于2000年8月4 日前将全部募集资金按《 招股意向书》中所列项目使用完毕,并达到预期的效果。通过这次重组和增发,招商 局发生了脱胎换骨的变化, 由单一的港口类企业转向以物流和园区开发为主的综合 控股型公司,不良资产被置换出去, 招商局财务状况、 财务结构得到根本性改善。 2000年底,招商局总资产达48.89亿元,比上年同期增长26.13％；净资产达21.49 亿 元,比上年同期增长64.35％；资产负债率48.74％,比上年同期下降了12.43％。

    鉴于增发完成后主营业务的变化,2000年7月, 经国家外经贸部和深圳市工商局 批准,正式更名为“招商局蛇口控股股份有限公司”。经证券交易所批准,同年7 月 28日正式启用证券简称“招商局A,招商局B”,并建立控股公司的管理架构。公司总 部行使战略管理职能,五大业务部门主要从事生产经营。按照监管部门要求,建立规 范运作的法人治理结构；围绕“双本（本地／本行业）”原则寻找项目, 开辟新的 利润来源；对五大业务单位重点履行计划、考核、分析、监控职能。2000年, 公司 总部对风险投资和现代物流项目进行了专题调研, 参股了招商物流并为成立创业投 资公司打下了基础。

    2000年,面对日益变化的市场竞争环境,招商局在新的管理架构下, 进一步加强 管理,努力巩固主营业务,引进人才,积极拓展业务空间,降低经营风险, 各项业务取 得良好成效。

    ———港口业务。通过调整市场策略,改善业务结构,港口吞吐量刷新历史最高 纪录。货物吞吐量达1348万吨,比上年增长17.01％；散杂货装卸自然吨达702.9 万 吨,比上年增长14.52％；集装箱吞吐量达32.5万TEU,比上年增长17.85％。 客运业 务由于陆路客运分流,客源持续减少,为203万人次,比上年减少10.3％。

    ———石化仓储分销业务。2000年, 招商石化有限公司面临的经营环境较为恶 劣,两大石化集团对成品油的垄断、国际油品价格的大幅震荡、税收政策的变化等。 招商石化经营班子积极应对,在轻油批发业务受到很大冲击的情况下,积极拓展零售 业务,提高重油销售比重,并设法开辟油源,加强零售终端网络建设,较好地完成了经 营任务。油气经营业务量完成117万吨,比上年增长11.4％。此外, 招商石化成功收 购了深圳市华英石油联营有限公司的部分股权,使其持有该公司股权增至98. 75％, 实现了统一经营管理双方码头、油库的目的。

    ———房地产开发业务。2000年,招商房地产有限公司强调品牌营销策略,租售 业务取得较佳成绩,提前两年实现挤身深圳地产业前三名的战略目标。 销售业务： 重点销售楼盘有花园城、海月花园、雍华府,结转销售面积为9.98万平方米,比上年 增长59.68％。租赁业务：累计出租面积为281.08万平方米,比上年增长25.2％, 实 现毛利4828.39万元,比上年增长31.82％,形成了量、利同增的良好态势。12月, 招 商地产先后中标获得南山高新科技园两块面积为8. 54万平方米土地的开发使用权, 迈出了向区外发展重要一步。

    ———供电业务。招商供电有限公司业务经营稳定, 业务量多年一直呈上升趋 势。2000年招商供电通过强化现场管理,提高服务水平,实现售电再创历史新高, 达 64,508.25万度,比上年增长3.41％。

    ———供水业务。招商供水有限公司不断强化内部管理,业务发展稳健,实现售 水量2430.81万吨,比上年增长3.3％。招商供水在2000年努力降低综合漏失率,并取 得了成效。

    综上所述,招商局已实现《招股意向书》中所披露的业务发展目标,具备良好的 可持续发展的能力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    招商局于2000年2月23日增发8000万股A股,发行价格9.06元／股,

    与当时二级市场价格比较折扣16％,发行市盈率19.95倍。

    自2000年3月22日上市以来,招商局股票二级市场股价走势平稳, 交易量和价格 呈正常状态波动。截止2001年5月14日,最高市场价格为15.83元／股,最低市场价格 为11.10元／股,最近价格在14元左右徘徊。除系统性风险因素外, 随着公司经营业 绩的稳步增长,招商局股票二级市场走势形成稳步上升通道。 招商局本次增发价格 相对于二级市场及可比公司价格走势平稳向上,说明所确定增发价格是合理的,具有 相当适销性。平安证券认为：招商局2000年A 股增发定价充分反映了重组后该公司 主营业务变化及其所产生的经营业绩的快速增长,符合招商局实际生产经营情况,为 投资者提供了一定的投资价值参考。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会《关于证券公司内部控制指引》和证监发字[2001]48号《证 券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 平安证券建立了一整套科 学、合理、系统、安全、有效的内部控制制度。

    （一）内控审核机构

    平安证券内控分三级管控：各业务部初审、平安证券内核小组复审, 平安证券 风险控制委员会终审。

    风险控制委员会———负责全公司证券发行业务、证券经纪业务、证券自营业 务、资产管理业务等方面风险控制,内设领导小组和工作成员。 组长由平安证券总 经理担任,分管各业务首席运营官和副总经理任副组长,工作人员由各业务部门负责 人和相关人员组成。

    内核小组———主要是证券发行等四大业务事项的审核, 重点是证券发行业务 审核。主要职责：负责对拟向中国证监会报送的证券发行申请材料的核查, 确保证 券发行不存在重大法律和政策障碍；负责填制《证券发行申请材料核对表》, 确保 发行申请材料具有较高的质量；负责代表发行人和公司与中国证监会进行工作联系, 组织有关反馈意见的处理。证券发行内核小组设在平安证券资本市场事业部亦即投 资银行部,由15名成员组成,分管资本市场事业部副总经理、资本市场事业部各业务 部负责人、主要业务人员及非资本市场事业部的相关会计、法律等专业人员。

    业务部———在证券发行内核小组复核之前,由各业务部进行自查,确保材料真 实性、完整性、准确性,并准备好拟提请内核会议审核的证券发行申报材料、 文件 及其他相关资料,送达内核小组成员。

    （二）内控审核规则

    平安证券对于四大业务分别制定了严谨、周密、科学、系统并具操作性的决策 程序和工作规则。为确保证券发行工作三公原则,平安证券制定防火墙制度,规定资 本市场部与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严 格隔离,使防火墙制度真正落到实处。

    （三）内控审核工作程序

    随着证券发行核准制的实施, 主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任也随 之加重。为此,平安证券在已有投资银行业务内核小组的基础上,进一步加强了内部 控制制度的建设,完善内控工作程序。主要表现在：

    1、建立严格项目立项和推荐程序

    项目立项程序：项目人员与发行人达成初步意向后,经过尽职调查,撰写立项申 请报告,并提交内核小组办公室即业务发展部； 业务发展部根据有关法律法规和发 行项目质量控制体系对立项报告进行审核,并提出书面审核意见,由资本市场事业部 负责人审批。

    项目跟踪程序：项目立项后, 由资本市场事业部统一派出项目负责人和项目人 员2名跟踪项目,参与发行全过程,确保辅导规范工作质量。 尤其对发行人法人治理 结构规范、发行方案、发行价格的确定等问题给予高度重视, 业务发展部对项目全 程监控。

    项目推荐程序：项目负责人根据尽职调查报告, 撰写发行人上市可行性分析报 告,经所在业务部门负责人审阅后,提交业务发展部。业务发展部对项目可行性进行 文件格式和材料完备性进行形式审查,合格后 ,提交内核小组对项目进行独立评估, 并出具书面独立评审意见,评审通过后,与发行人签署推荐协议或承销协议。

    2、进一步完善发行项目质量控制体系

    为适应即将推出创业板的要求,平安证券已创立了发行人质量评价制度,结合核 准制实施,进一步完善主板上市发行项目质量控制体系。

    根据发行人的基本情况,采取现场调查,对发行人股份制设立合规性、股东情况、 行业特征及发展前景、经营情况、财务状况、技术水平及开发能力、管理队伍等方 面进行量化标准,确定分值体系,分析推荐上市的可行性。

    3、增设现场核查,强化内核小组审核程序

    在已有内核小组会议审核形式基础上,增加现场核查,强化内核小组审核职能。 具体如下：

    根据发行项目涉及各环节特点和风险控制要求, 分别采取现场核查和非现场核 查即内核会议方式进行风险评估和风险控制。尽职调查、改制、辅导、材料制作、 发行人回访等环节必须实现现场核查,其余环节实行非现场核查,并根据内核会议表 决结果决定是否增加现场核查。

    现场核查－－由内核小组组长指定两名内核小组成员采取项目实地考察、发行 人、中介机构访谈、重要书证物证实地查验等形式进行, 核查结果由内核小组成员 填写核查书面记录确认,核查结果经内核小组会议表决。

    非现场核查－－内核会议。由内核小组组长负责召集, 由项目人员通过业务发 展部提交申报材料,申请进行内核。对审核过程中发现的问题 ,项目人员认真回答, 对需要补充或修改的内容,按要求修改。内核小组会议完毕,制作内核小组会议纪要, 出具内核小组审核意见。

    招商局2000年A股增发前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    招商局在2000年A股增发文件中所披露的有关承诺均予以履行。 招商局之大股 东蛇口工业区有限公司在A股增发中作出过承诺。经回访查实,有关承诺如实履行。 具体表现如下：

    1、招商局各项主营业务完全独立,同控股股东不存在竞争关系, 蛇口工业区有 限公司履行承诺,未从事或投资与招商局有直接竞争的业务。

    2、截止2001年5月14日,招商局与大股东的有关交易严格遵循了市场公正、 公 平的原则,没有损坏中小股东利益的行为,在股东大会进行表决时, 严格执行了《公 司章程》规定的回避制度,有关程序符合法律法规的规定。

    在本次发行承销过程中, 平安证券没有给招商局提供过“过桥贷款”或融资担 保。

    八、公司内核小组对回访情况的总体评价

    平安证券十分重视本次回访工作,派出主管资本市场部公司副总经理、 业务发 展部总经理及项目负责人组成回访组,对招商局进行回访。在回访工作中,与公司管 理层、证券、财务等部门进行面谈,并查阅了有关背景资料,对其一年来规范运作、 经营情况进行深入了解与查证。平安证券内核小组对回访报告进行了认真审核和查 证,认为本次回访工作遵守了中国证监会有关回访工作要求,是认真的、全面的。平 安证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。

    

平安证券有限责任公司

    二00一年五月二十日