招商局蛇口控股股份有限公司(“本公司”)2000年年度股东大会于2001年5 月 18日上午在蛇口新时代广场30楼会议室召开。与会股东代表及代理人共12人, 代表 19个股东,代表254,012,772股,占公司总股本的53.32％,A股162,497,916股,占A 股 总股数的56.45％；B股91,514,856股,占B股总股数48.54％。 符合《公司法》和《 公司章程》的有关规定,经天律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。 会议 以投票表决的方式,审议并通过了如下议案：

    1.《2000年度董事会工作报告》

    到会股东254,012,772股同意(其中A股162,497,916股,B股91,514,856股),占与 会股东代表股份的100％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％, 0股反对(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％,通过了《2000 年度董事 会工作报告》。

    2.《2000年度监事会工作报告》

    到会股东254,012,772股同意(其中A股162,497,916股,B股91,514,856股),占与 会股东代表股份的100％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％, 0股反对(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％,通过了《2000 年度监事 会工作报告》。

    3.《2000年度财务决算报告》

    到会股东254,012,772股同意(其中A股162,497,916股,B股91,514,856股),占与 会股东代表股份的100％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％, 0股反对(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％,通过了《2000 年度财务 决算报告》。

    4.《2000年度利润分配方案》

    本年度拟以本公司2000年度末总股本476,396,000股为基数,按每10股分配股利 人民币1.30元(含税),向全体股东以现金形式派付,共计派付现金股利人民币61,931, 480.00元。B 股股利按股东大会决议公告日后第一个工作日中国人民银行公布的外 汇汇率折算为港元或新加坡元支付。年末未分配利润人民币256,544,278.26元转入 下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本。

    到会股东253,991,672股同意(其中A股162,497,916股,B股91,493,756股),占与 会股东代表股份的99.99％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0 ％,21,100股反对(其中A股0股,B股21,100股),占与会股东代表股份的0.01％, 通过 了《2000年度利润分配方案》。

    5.《关于前次募集资金使用情况的说明》

    到会股东254,012,772股同意(其中A股162,497,916股,B股91,514,856股),占与 会股东代表股份的100％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％, 0股反对(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％, 通过了《关于前次募集 资金使用情况的说明》。

    6.《2001年度经营发展计划纲要》

    到会股东254,012,772股同意(其中A股162,497,916股,B股91,514,856股),占与 会股东代表股份的100％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％, 0股反对(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％,通过了《2001 年度经营 发展计划纲要》。

    7.《关于审议2000年年度报告的议案》

    到会股东254,012,772股同意(其中A股162,497,916股,B股91,514,856股),占与 会股东代表股份的100％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％, 0股反对(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％,通过了《关于审议 2000 年年度报告的议案》。

    8.《关于续聘中天勤及香港毕马威会计师事务所的议案》

    到会股东254,012,772股同意(其中A股162,497,916股,B股91,514,856股),占与 会股东代表股份的100％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％, 0股反对(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％, 通过了《关于续聘中天 勤及香港毕马威会计师事务所的议案》。

    9.《关于修改(公司章程)的议案》

    一、将原公司章程中第二条和第三条合并为第二条,在第三条中加入新内容。

    到会股东253,669,903股同意(其中A股162,497,916股,B股91,171,987股),占与 会股东代表股份的99.87％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0 ％,342,869股反对(其中A股0股,B股342,869股),占与会股东代表股份的0.13％, 通 过了《公司章程》此项条款的修改。

    二、对原章程中第十一条的修改

    到会股东253,669,903股同意(其中A股162,497,916股,B股91,171,987股),占与 会股东代表股份的99.87％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0 ％,342,869股反对(其中A股0股,B股342,869股),占与会股东代表股份的0.13％, 通 过了《公司章程》此项条款的修改。

    三、对原章程第十二条的修改。

    到会股东253,669,903股同意(其中A股162,497,916股,B股91,171,987股),占与 会股东代表股份的99.87％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0 ％,342,869股反对(其中A股0股,B股342,869股),占与会股东代表股份的0.13％, 通 过了《公司章程》此项条款的修改。

    四、对原章程第三十条的修改。

    到会股东253,669,903股同意(其中A股162,497,916股,B股91,171,987股),占与 会股东代表股份的99.87％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0 ％,342,869股反对(其中A股0股,B股342,869股),占与会股东代表股份的0.13％, 通 过了《公司章程》此项条款的修改。

    五、对原章程第五十四条的修改。

    到会股东253,669,903股同意(其中A股162,497,916股,B股91,171,987股),占与 会股东代表股份的99.87％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0 ％,342,869股反对(其中A股0股,B股342,869股),占与会股东代表股份的0.13％, 通 过了《公司章程》此项条款的修改。

    六、对原章程第五十五条的修改。

    到会股东253,669,903股同意(其中A股162,497,916股,B股91,171,987股),占与 会股东代表股份的99.87％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0 ％,342,869股反对(其中A股0股,B股342,869股),占与会股东代表股份的0.13％, 通 过了《公司章程》此项条款的修改。

    七、对原章程第七十六条的修改。

    到会股东253,669,903股同意(其中A股162,497,916股,B股91,171,987股),占与 会股东代表股份的99.87％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0 ％,342,869股反对(其中A股0股,B股342,869股),占与会股东代表股份的0.13％, 通 过了《公司章程》此项条款的修改。

    八、对原章程第八十四条的修改。

    到会股东253,669,903股同意(其中A股162,497,916股,B股91,171,987股),占与 会股东代表股份的99.87％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0 ％,342,869股反对(其中A股0股,B股342,869股),占与会股东代表股份的0.13％, 通 过了《公司章程》此项条款的修改。

    九、对原章程第八十七条的修改。

    到会股东253,669,903股同意(其中A股162,497,916股,B股91,171,987股),占与 会股东代表股份的99.87％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0 ％,342,869股反对(其中A股0股,B股342,869股),占与会股东代表股份的0.13％, 通 过了《公司章程》此项条款的修改。

    十、对原章程第一百二十七条的修改。

    到会股东253,669,903股同意(其中A股162,497,916股,B股91,171,987股),占与 会股东代表股份的99.87％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0 ％,342,869股反对(其中A股0股,B股342,869股),占与会股东代表股份的0.13％, 通 过了《公司章程》此项条款的修改。

    十一、将原章程中第一百四十五条删除。

    到会股东253,669,903股同意(其中A股162,497,916股,B股91,171,987股),占与 会股东代表股份的99.87％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0 ％,342,869股反对(其中A股0股,B股342,869股),占与会股东代表股份的0.13％, 通 过了《公司章程》此项条款的修改。

    10.《关于变更独立董事的议案》

    到会股东254,012,772股同意(其中A股162,497,916股,B股91,514,856股),占与 会股东代表股份的100％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％, 0股反对(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％, 通过了《关于变更独立 董事的议案》。

    11.《关于确立独立董事报酬的议案》

    到会股东254,012,772股同意(其中A股162,497,916股,B股91,514,856股),占与 会股东代表股份的100％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％, 0股反对(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0％, 通过了《关于确立独立 董事报酬的议案》。

    12.《关于招商地产增资及提请股东大会授权董事会实施此事宜的议案》

    到会股东253,669,903股同意(其中A股162,497,916股,B股91,171,987股),占与 会股东代表股份的99.87％,0股弃权(其中A股0股,B股0股),占与会股东代表股份的0 ％,342,869股反对(其中A股0股,B股342,869股),占与会股东代表股份的0.13％, 通 过了《关于招商地产增资及提请股东大会授权董事会实施此事宜的议案》。

    特此公告。

    

招商局蛇口控股股份有限公司董事会

    2001年5月19日

    附独立董事候选人简历：

    史新平先生,男,现年42 岁 , 曾先后就读于英国兰卡斯特大学管理学院和英国 Middlesex大学商学院,并分别获得工商管理学硕士学位和管理学博士学位。曾任西 安西北工业大学讲师、香港浸会大学财务决策系讲师。1995年至今任香港浸会大学 财务决策系助理教授,从事决策科学、企业策略策划、企业经营管理、 商务谈判、 品质管理、管理信息系统等方面的研究。同时,1999 年开始还任网优国际有限公司 董事,从事企业电子商务的策划,网站表现评估和改善的管理咨询业务。