致：招商局蛇口控股股份有限公司

    根据《证券法》、 《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《招商局蛇口控股股份有限公司章程》 (下称《公司章程》)的规定,广东经天律师事务所受贵公司董事会的委托,指派陈学 明律师出席贵公司2000年度股东大会,并就本次股东大会的召集、召开程序、 出席 会议人员资格以及表决程序的合法性和有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书, 本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查； 查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司2001年4月11日董事会决议和公司章程的有关规定以及公司于 2001 年4月14 日分别在《证券时报》、 《中国证券报》、 《大公报》刊登了召开公司 2000年度股东大会的公告, 公司以公告形式向股东送达了关于召开本次股东大会的 通知。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认为： 贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    经查验贵公司本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书, 本 律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议, 并以书面方式逐项 予以投票表决。本次股东大会按《公司章程》的规定监票,并当场公布表决结果,本 次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相 关事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。