招商局蛇口控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2001年4月11 日（星 期三）上午8：30在深圳蛇口新时代广场3001 会议室召开了本公司第三届董事会第 十二次会议。本公司董事共13人,参加会议的10人,书面授权的3人,符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。监事会成员及高管人员列席了会议。会议由董事长丁 克义先生主持。会议审议并通过了以下议案：

    一. 《2000年度总经理工作报告》

    二. 《2000年度财务决算报告（草案）》

    三. 《2000年度利润分配预案》

    本公司1999年度利润分配方案已获2000年8月4日召开的2000年第二次临时股东 大会审议通过,以增发8,000万股A股后的总股本476,396,000股为基数,按每10 股分 配现金股利人民币1.00元（含税）,其中新增8000万股的现金股利计人民币8, 000 ,000元计入2000年度利润分配表,其余现金股利已计入1999年度利润分配表。

    经中天勤会计师事务所审计认定,本公司2000年度实现净利润人民币208, 910 ,552.54元。根据公司章程规定,按净利润的10％提取法定公积金人民币20,891,055. 25元和按净利润的5％提取法定公益金人民币10,445,527.63元后, 以根据《股份有 限公司会计制度》计算确定的当期净利润及其年初未分配利润之和, 与按照国际会 计准则计算确定的当期净利润及其年初未分配利润之和两者中孰低的数额扣除上述 提取的法定公积金和公益金后的余额进行分配。

    本年度拟以本公司2000年度末总股本476,396,000股为基数,按每10股分配股利 人民币1.30元（含税）,向全体股东以现金形式派付,共计派付现金股利人民币 61 ,931,480.00元。B股股利按股东大会决议公告日后第一个工作日中国人民银行公布 的外汇汇率折算为港元或新加坡元支付。年末未分配利润人民币256,544,278.26元 转入下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本。

    四. 《预计2001年度利润分配政策》

    1 拟在2001年度结束后分配利润一次；

    2 公司2001年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于15％；

    3 公司2000年度结转的未分配利润用于2001年度股利分配的比例不低于10％；

    4 利润分配将采用派发现金或送红股或两者结合的形式, 其中现金股息占分配 股利的比例不低于50％。

    5 董事会保留根据公司实际情况对该利润分配政策进行调整的权利。具体分配 方案将根据公司2001年度实际情况由董事会审议后报股东大会确定。

    五. 《前次募集资金使用情况的说明》

    （详见附件1和附件2）

    六. 《2001年度经营发展计划纲要（草案）》

    七. 《2000年年度报告及年报摘要（草案）》

    八. 《关于续聘中天勤及香港毕马威会计师事务所的议案》

    建议本公司境内审计单位继续聘请中天勤会计师事务所, 境外审计单位继续聘 请香港毕马威会计师事务所。

    九. 《关于修改〈公司章程〉的议案》

    （详见附件3）

    十. 《关于变更独立董事的议案》

    董事会提议由史新平先生接替黄承治先生出任本公司独立董事, 并对黄承治先 生在任职期间对本公司的支持和帮助表示感谢！

    附独立董事侯选人简历：

    史新平先生,男,现年42 岁 , 曾先后就读于英国兰卡斯特大学管理学院和英国 Middlesex大学商学院,并分别获得工商管理学硕士学位和管理学博士学位。曾任西 安西北工业大学讲师、香港浸会大学财务决策系讲师。1995年至今任香港浸会大学 财务决策系助理教授,从事决策科学、企业策略策划、企业经营管理、 商务谈判、 品质管理、管理信息系统等方面的研究。同时,1999 年开始还任网优国际有限公司 董事,从事企业电子商务的策划,网站表现评估和改善的管理咨询业务。

    （独立董事候选人声明书见附件4）

    十一. 《关于确定独立董事报酬的议案》

    十二. 《关于审议〈董事会议事规则〉（修订稿）的议案》

    十三. 《关于招商地产增资及提请股东大会授权董事会实施此事宜的议案》

    十四. 《关于召开2000年年度股东大会的议案》

    根据本次董事会的决定,定于2001年5月18日（星期五）上午九点三十分在深圳 蛇口新时代广场3003会议室召开本公司2000年年度股东大会。现将有关事项通告如 下：

    1. 会议内容为审议以下议案：

    1) 《2000年度董事会工作报告》

    2) 《2000年度监事会工作报告》

    3) 《2000年度财务决算报告》

    4) 《2000年度利润分配方案》

    5) 《前次募集资金使用情况的说明》

    6) 《2001年度经营发展计划纲要》

    7) 《2000年年度报告》

    8) 《关于续聘中天勤及香港毕马威会计师事务所的议案》

    9) 《关于修改〈公司章程〉的议案》

    10) 《关于变更独立董事的议案》

    11) 《关于确定独立董事报酬的议案》

    12) 《关于招商地产增资及提请股东大会授权董事会实施此事宜的议案》

    2. 出席会议人员资格：

    1) 截止到2001年5月8 日下午收市时在深圳证券登记结算有限公司和新加坡证 券交易所登记在册的本公司全体股东及其委托人。

    2) 公司董事、监事及高级管理人员。

    3. 会议登记办法

    1) 法人股股东出席会议须持有法人代表证明书；委托代理人出席的,须持法人 授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2) 个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的股权证明；

    3) 因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议并行使表决权；

    4) 出席会议的股东及股东代表,请于会前一小时到会场办理登记手续。

    4. 其它事项

    本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    联系方式：电话：（0755）6819616 传真：6819680 联系人：刘宁

    联系地址：深圳南山区蛇口新时代广场30楼

    

招商局蛇口控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○一年四月十四日