根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会2000年5月18 日发布的《上市公 司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等有关法律法规, 将《公司 章程》部分内容修改如下：

    一、原公司章程第二条、第三条内容为：

    “第二条 本公司系按照《股份有限公司规范意见》及国家其他有关法律、法 规成立的股份有限公司。

    公司经深圳市人民政府深府（1993）358 号《关于同意设立深圳蛇口招商港务 股份有限公司的批复文件》批准,以募集方式设立, 于一九九三年五月十一日在深 圳市工商行政管理局注册登记, 取得公司营业执照。

    第三条 《公司法》实施后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范, 并依法履行了重新登记手续。”

    现将原公司章程中第二条和第三条合并为第二条,在第三条中加入新内容,修改 后为：

    “第二条 本公司系按照《股份有限公司规范意见》及国家其他有关法律、法 规成立的股份有限公司。

    公司经深圳市人民政府深府（1993）358 号《关于同意设立深圳蛇口招商港务 股份有限公司的批复文件》批准,以募集方式设立, 于一九九三年五月十一日在深 圳市工商行政管理局注册登记, 取得公司营业执照。《公司法》实施后, 公司已按 照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。”

    “第三条 公司于1993年2月26 日经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复 字[1993]第071号文批准,首次向境内投资人发行了以人民币认购的内资股2,700 万 股,向境外投y资人发行了以港币认购并在境内上市的境内外资股5,000万股 , 并于 1993年6月7日在深圳证券交易所同时上市。”

    二、将原章程中

    “第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 总会计师、总经济师、总工程师。公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员均有约束力; 前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关 的权利主张。”修改为：

    “第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、 副总经理及公司董事会认定的其他管理人员。公司章程对公司及其股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员均有约束力; 前述人员均可依据公司章程提出与公 司事宜有关的权利主张。”

    三、将原章程中

    “第十二条 公司的经营宗旨是: 最大限度地利用一切有利因素发展港口建设, 进一步改善投资环境, 拓宽公司的经营空间,提高公司在国内外市场的竞争能力,为 股东创造最大的经济效益。”修改为：

    “第十二条 公司的经营宗旨是: 最大限度地利用一切有利因素发展港口物流 业务与园区开发业务,拓宽公司的经营空间,提高公司在国内外市场的竞争能力, 为 股东创造最大的经济效益。”

    四、将原章程中

    " 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得 的利润归公司所有。

    前款规定适用于公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。

    任何境内上市外资股股东直接或间接持有境内上市外资股股份达到公司普通股 总股本的百分之五时,应当自该事实发生之日起三个工作日内向中国证监会、 证券 交易所和公司作出报告并公告,说明其持股情况和意图； 并在其持有该股票的增减 变化每达到该公司普通股总股本的百分之二时,作出类似的报告和公告。"修改为：

    “第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得 的利润归公司所有。

    前款规定适用于公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。"

    五、将原章程中

    “第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    （二）如果董事会在受到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。”修改为：

    “第五十四条 单独或者合并持有公司表决权总数10％以上的股东或者监事会 要求召集临时股东大会应当依照《公司法》及中国证监会对上市公司股东大会的规 定和要求办理。”

    六、根据《规范意见》第八条,将原章程中：

    “第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会 召开时间的,不应因此变更股权登记日。”修改为：

    "第五十五条 股东大会的会议通知发出后,股东大会不得无故延期。公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登 记日。"

    七、根据《规范意见》第七条,将原章程中：

    "第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。" 修改为：

    “第七十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对 以下问题出具意见并公告：

    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司 章程》；

    （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    八、原章程第八十四条内容为：

    “第八十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

    （八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其它职权。

    董事会作出前款决议事项,除第（六）、（七）、 （十二）项必须由出席会议 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的出席董事表决同意。”

    现将其中的（八）和最后部分进行修改,其它内容不变：

    “第八十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

    （八）在以下范围内,决定公司的资产抵押及其它担保事项：

    （1） 为公司借款或履行合同提供的资产抵押或其它担保。

    （2） 为公司控股的企业的融资或其它经营活动提供担保。

    （3） 为公司参与出资但未控股的企业融资或其它经营活动按股权比例提供担 保,累计担保金额不得超过人民币1亿元。

    上述担保应当采取必要措施防范风险。

    对于超过上述范围的资产抵押及其它担保事项,应当报请公司股东大会批准。”

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其它职权。

    董事会作出前款决议事项,除第（六）、（七）、 （十二）项必须由三分之二 以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。”

    九、将原章程中：

    “第八十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并 报股东大会批准。”修改为：

    “第八十七条 除法律、法规和本公司章程规定的必须经股东大会批准的投资 外,公司董事会有权决定运用公司最近经审计净资产10 ％以下的资金所作的单项投 资,但不得在同一个项目中分别作出二次以上的决定,使其投资超过最近经审计净资 产的10％。董事会应当建立严格的项目投资审查和决策程序以及具体的风险防范措 施,单项投资运用资金超过公司最近经审计净资产10％的应当组织有关专家、 专业 人员进行评审,并报股东大会批准。”

    十、原章程第一百二十七条内容与第一百二十八条内容有部分重复, 将其内容 由：

    “第一百二十七条 监事会以举手表决方式进行。”修改为：

    “第一百二十七条 监事会会议必须有三名以上的监事出席方有效。”

    十一、由于原章程中第一百四十五条与第一百三十八条内容有重复, 将其全部 内容：

    “第一百四十五条 公司不以任何形式为其董事、监事、总经理和其他高级管 理人员纳税。” 删除。

    第一百四十五条删除后,由于减少了一个条款,章程中原第一百四十六条至第二 百三条序号变为“第一百四十五条”至“第二百零二条”。

    以上对章程有关内容的修改将提请股东大会审议。

    

招商局蛇口控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○一年四月十四日