中天勤特审报字(2001)第A017号

    招商局蛇口控股股份有限公司董事会：

    我所接受委托,对贵公司前次募集资金截止2000年12月31 日的使用情况进行专 项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的与前次募集资金使用情况 有关的原始书面材料、副本材料或口头证言等。我们的责任是对贵公司前次募集资 金的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《关于上 市公司配股工作有关问题的通知》和《中国注册会计师独立审计准则》进行的, 本 专项报告所发表的意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查,实施了必 要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字(1999)149号文批准,增加发行 人民币普通股80,000,000股。是次增发A股方式为以2000年2月22日下午收市后在深 圳证券登记有限公司登记在册的A股股东按10比7比例配售,共计35,675,640股,上网 定价发行28,324,360股,向天元基金等十四家证券投资基金配售16,000,000股。 每 股发行价格为人民币9.06元,应收股款人民币724,800,000.00元,扣除新股发行费总 计人民币21,600,002.60元(其中人民币6,362,898.33元于募股资金到位后另行支付) 后实收发行配售股款人民币703,199,997.40元,资金已于2000年3月7日全部到位,并 经我所以天勤验资报字(2000)第8号验资报告验证确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1.截止2000年12月31日,前次募集资金的实际使用情况如下：

                        　                          单位：人民币万元

                                     募股资金计

                投资项目              划投资额    实际投资额    差异

    收购深圳招商石化有限公司50％股权   26,500     26,500       －

    弥补资产置换差额                   12,262      12,262       －

    偿还外汇贷款                       21,962      21,808     (154)

    补充流动资金                        9,596      10,000      404

    合计                               70,320      70,570      250

    增发招股意向书公告中预计募集资金人民币72,480万元, 实际募集资金为人民 币70,320万元,差异人民币2,160万元,原因系未将发行承销费用扣除所致。

    2.收购深圳招商石化有限公司(“招商石化”)50％股权：

    收购前, 贵公司和招商局蛇口工业区有限公司（“工业区”）分别拥有深圳招 商石化有限公司25％和75％股权。贵公司发行新股募集资金计划以人民币26,500万 元作为收购工业区所拥有的招商石化 50％股权款。实际投资额与计划投资额一致, 股权转让款已于2000年3月3日支付,有关工商变更的法律手续业已办理完毕,收购后, 贵公司拥有招商石化75％的股权。

    投资项目收益情况说明：至2000年12月31日,招商石化注册资本人民币10, 000 万元,总资产人民币72,401万元,净资产人民币41,826万元,2000 年实现收入人民币 177,105万元,实现净利润人民币5,542万元。 贵公司享有石化公司税后可供分配 利润计人民币4,157万元。

    3.弥补资产置换差额：

    在1998年度和1999年度的三次资产置换中, 贵公司以部分不良资产与工业区拥 有的深圳招商供水有限公司（“供水公司”）、深圳招商供电有限公司（“供电公 司”）、深圳招商房地产有限公司（“房地产公司”）各70％股权进行了置换, 三 次置换累计应付工业区的差额约人民币12,262万元。贵公司已于2000年3月3日以募 股资金支付上述款项。

    投资项目收益情况说明：2000年度,上述三间公司实现净利润分别为人民币333 万元、人民币8,572万元、人民币17,906万元,贵公司享有三间公司税后可供分配利 润共计人民币19,079万元。

    4.偿还外汇贷款：

    贵公司发行新股募集资金计划以人民币21,962万元用于偿还外汇贷款：招商银 行贷款1,200万美元、香港银团贷款500万美元、华夏银行贷款500万美元、 交通银 行贷款446万美元,共计2,646万美元。实际以募股资金归还华夏银行贷款350万美元、 交通银行贷款500万美元、民生银行贷款400万美元、香港银团贷款500 万美元以及 招商局集团资金往来800万美元,共计2,550万美元,归还本金及相关利息共计折人民 币21,808万元,差异原因系部分计划以募股资金归还的贷款于募股资金到位前到期。

    5.补充流动资金：

    贵公司计划以实收募集资金人民币70,320万元与上述三项所需资金总额人民币 60,724万元的差额人民币9,596万元用于补充流动资金。资金到位后,贵公司实际偿 还工业区结算中心借款人民币10,000万元,超支部分人民币404万元以贵公司流动资 金支付。

    三、资金使用结余情况

    截止2000年12月31日止,前次募集资金已全部投入使用,无结余。

    四、审核结论

    经审核, 贵公司前次募集资金实际投入的项目及总额与贵公司《招股说明书》 基本相符。

    

中天勤会计师事务所 中国注册会计师 陈惠珠

    中国 深圳 中国注册会计师 乐之立

    　 2001年3月20日