每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)公司存在提前将部分财务数据报送给大股东蛇口工业区的情形；
(二)董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会三个专门委员会尚未全面开展工作；
(三)公司部分管理制度需要根据最新的法律法规的要求进一步完善；
(四)公司在执行信息披露相关制度时尚有不尽完善的地方；
(五)《公司章程》中个别条款的表述不够清楚、明确,另有条款与公司实际情况不甚符合。
二、公司治理概况
公司秉承“百年招商,家在情在”的理念,谨守对投资者的承诺,以精品回报社会、以业绩回报股东。
一直以来,公司积极按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。公司法人治理结构的实际状况基本符合与上述文件的要求。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了审计、薪酬与考核、战略三个专业委员会,分别就公司的重大事项进行讨论与决策,提高董事会运作效率。
公司设置了权责明确、权力与责任对等的内部经营管理机构,形成了一套符合现代企业要求的经营管理规范审核流程。公司合理配置决策平台、管理平台以及业务平台等组织机构,界定了各部门的职责和权限,有效实现了公司权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、运作良好的目标,建立了与公司相适应的内部控制体系。
在经营管理方面,公司本着审慎经营、有效防范、化解经营损失风险的原则,不断加强计划管理和制度、流程的持续改进,长期以来形成了一套由公司经理层牵头,企业管理部、财务部、人力资源部负责五年规划的年度滚动修订,成立了公司项目生产经营计划小组,负责年度项目生产经营计划制订和考核管理等,以规划和计划控制为主,经营制度、流程和授权管理为基础的全面的经营管控体系。在投资决策方面,公司本着审慎投资、效益优先、有效规范、化解投资损失风险的原则,成立了以公司董事会主要成员和公司发展、策划、营销、财务、成本等专业管理负责人组成的房地产项目投资审核委员会,并制订了《房地产项目投资审核委员会工作条例》,将公司的投资决策权集中到总部,根据股东会、董事会的授权规定全面管控公司投资行为。
在绩效考核方面,公司根据年度工作计划及目标责任书对高级管理人员进行考核,采用效益考核和360 度评价相结合的绩效考核方式。根据考核结果,决定其留用与否、提升或降级,并参考市场水平合理确定高级管理人员的薪酬水平。公司目前已根据国家有关政策着手研究制订公司股权激励方案,力求建立更加市场化、更为完善、具有较强市场竞争力的激励制度。
公司的控股股东行为规范,不存在超越股东大会直接或间接干预公司制度制定及其它决策和经营活动的情形。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开和独立。
公司坚持及时、充分的信息披露,信息披露工作连续三年在深圳证券交易所评比中获得“优秀”。为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,促进公司与投资者之间的良性关系,完善公司治理结构,实现公司价值和股东利益最大化,公司制定了《投资者关系管理制度》。
2006 年,公司入选“2006 中国蓝筹地产企业”；获得“2006 中国房地产上市公司综合实力TOP10” 第二名；获得“2005-2006 中国房地产年度社会责任感企业”称号；被评为“2006 年度中国最佳企业公民”。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)根据国资委关于中央企业定期报送主要财务、业务数据的相关规定,本公司控股股东蛇口工业区需向招商局集团有限公司定期报送相关数据。鉴于此,本公司存在定期向控股股东蛇口工业区报送主要财务数据的情况。
(二)董事会已设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会,并已开展了工作。为使三个专门委员会能全面开展工作,公司应制定更为完善和切实可行的工作细则。
(三)公司部分管理制度需要根据最新的法律法规的要求进一步完善。2005 年以来,监管部门对有关上市公司的法律法规作出了修订,证监会和深圳证券交易所最近又发布了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内控指引》。公司部分制度还需根据新的要求进行修改。
(四)公司在执行信息披露相关制度时尚有未落实的地方。 2007 年3 月6 日公司因拟采用非公开发行方式进行再融资而临时停牌。为尽快恢复交易,在证监会相关部门的同意下,2007 年3 月13 日公司将有关非公开发行的若干项已经确定的议案安排先召开一次董事会,第五届董事会第十四次会议以通讯表决的方式形成相关决议。部分在深圳的董事于现场参加了会议,其他外地董事通过通讯表决的方式参加。而在董事会决议公告中,公司未按通讯表决的方式披露,而按照完全现场召开会议的形式披露,在该次董事会决议披露中存在失误。
(五)经本次活动逐条自查,发现《公司章程》中个别条款的表述不够清楚、明确,另有条款与公司实际情况不甚符合,主要有：
第十二条,由于公司已剥离石化业务,经营宗旨需更新；
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；根据章程指引,公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。
根据章程指引对第九十六条的注释,“公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员中可以有公司职工代表,公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事,以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。”,公司章程第九十六条无相应内容。
公司章程第一百五十五条债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。“公司董事会应在发出或收到本条款持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议之日起15 日内召开债券持有人会议。”描述不通顺。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一) 公司存在提前将部分财务数据报送给大股东蛇口工业区的情形；整改措施：尽快完善制度,制度内容主要做到以下几点：
① 提供未公开信息前,需召开董事会审议通过,形成决议,关联董事回避；
② 相关信息同时报交易所,重大信息及时披露；
③ 实施内幕信息知情人员报备制度。
整改时间：2007 年8 月25 日前。
责任人：孙承铭董事长
(二) 董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会三个专门委员会尚未全面开展工作；
整改措施：尽快将三个专门委员会工作细则完成并提交董事会审议。
整改时间：2007 年6 月30 日前。
责任人：董事会秘书陈宇
(三) 公司部分管理制度需要根据最新的法律法规的要求进一步完善；
整改措施：根据证监会和深圳证券交易所最近又发布了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》,健全公司信息披露管理制度、内部控制制度、接待投资者和推广制度。
整改时间：2007 年6 月30 日前。
责任人：董事会秘书陈宇
(四) 公司在执行信息披露相关制度时尚有未落实的地方；整改措施：尽快完善信息披露相关制度,使流程表格化,坚决杜绝该类事件的再次发生。
整改时间：2007 年6 月30 日前。
责任人：董事会秘书陈宇
(五) 《公司章程》中个别条款的表述不够清楚、明确,另有条款与公司实际情况不甚符合。
整改措施：尽快将公司章程修改草案提交董事会审议,董事会审议通过后提交临时股东大会审议。
整改时间：2007 年8 月25 日前。
责任人： 孙承铭董事长
五、有特色的公司治理
本公司有4 次股东大会采用了网络投票和现场投票相结合的形式,投资者参与度日益提高。
公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。
为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,促进公司与投资者之间的良性关系,完善公司治理结构,实现公司价值和股东利益最大化。根据有关法律、法规和规定,结合本公司实际情况,2005 年5 月本公司制定《投资者关系管理制度》。
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告,包括定期报告和临时报告；股东大会；公司网站；分析师会议、推介会或路演；一对一沟通；邮寄资料；电话、互联网或信件等方式的咨询和交流；广告、宣传或其他宣传材料；媒体采访和报道；现场参观以及其他沟通方式。
公司一向十分重视企业文化建设工作,经过长期的磨炼与锻造,形成了一整套理念与载体紧密结合的企业文化体系,成为公司核心竞争力的重要组成部分。
公司目前主要根据年度计划和目标责任书对高级管理人员进行考核,采用效益考核和360 度评价相结合的绩效考核方式。
六、其他需要说明的事项
(一)公司的股权激励计划
公司目前已根据国家有关政策着手研究制订公司股权激励方案,力求建立更加市场化、更为完善、具有较强市场竞争力的激励制度。
(二)在大股东附属财务机构存款说明
公司与控股股东实行在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”,并无在控股股东财务机构存款现象。
(三)向大股东及实际控制人报送未公开信息说明由于本公司控股股东和实际控制人系国家大型企业集团,根据国资委关于中央企业信息报送的相关规定,本公司在定期报告披露前向控股股东蛇口工业区报送主要财务数据。报送的内容主要包括公司定期报告的主要财务数据,报送时间在每个季度结束后7-15 天内。上述事项并未通过公司董事会的审议。
(四)公司章程专项说明
根据中国证监会2006 年3 月16 日发布的《上市公司章程指引(2006 修订)》,公司经2006 年5 月30 日2006 年第一次临时股东大会通过,对公司章程进行了修订,没有修改《上市公司章程指引》必备条款内容的情形。
招商局地产控股股份有限公司二○○七年六月二十九日
附件1：招商局地产控股股份有限公司公司治理自查情况说明
附件2：公司章程专项说明
附件1： 公司治理自查情况说明 第一章 公司基本情况 一、 公司发展沿革及基本情况 (一) 公司概况 1、中文名称：招商局地产控股股份有限公司 中文简称：招商地产 英文名称：China Merchants Property Development Co., Ltd. 英文简称：CMPD 2、股票上市地：深圳证券交易所 股票第二上市交易所：新加坡交易所 3、股票简称及代码： 招商地产(000024)、招商局B(200024) 4、法定代表人：孙承铭 5、注册及办公地址：广东省深圳市南山区蛇口工业区新时代广场9 楼 6、邮政编码：518067 7、电话：(0755)26819600 8、传真：(0755)26819680 9、互联网网址：www.cmpd.cn 10、经营范围：房地产开发经营、交通运输、港口服务、水运辅助、工业制 造、科研技术服务、酒店饮食、保税仓储等。 (二) 公司的历史沿革 1、1992－1993 年,募集设立股份公司、首次公开发行股票并上市 公司前身为成立于1981 年3 月的蛇口工业区港务公司,隶属于招商局蛇口 工业区有限公司,属全民所有制企业。1990 年9 月19 日,经深圳市人民政府深 府口(1990)165 号文批准改组为中外合资有限责任公司,更名为“蛇口招商港 务有限公司”。 1992 年5 月28 日经深圳市人民政府经济体制改革办公室深改复(1992)15 号文批准,发行人进行股份制改制准备工作。1993 年2 月,经深圳市人民政府 深府办复 (1993)358 号文批准,蛇口工业区及香港招商局仓码运输有限公司作 为主发起人,以募集设立方式改制设立股份有限公司,向境内公开发行A 股,境 外发行B 股,公司更名为“蛇口招商港务股份有限公司”。1993 年6 月7 日,公 司A 股、B 股在深圳证券交易所挂牌交易,证券简称分别为“深招港A”、“深招 港B”。 2、1994 年,股权转让及股票第二上市 1994 年6 月17 日,经中国证监会证监发字[1994]82 号文和中国证监会、 国家国有资产管理局联合发文证监发字[1994]152 号文批准,公司发起人股东蛇 口工业区和香港招商局仓码运输有限公司将持有公司股份中1993 年度红股合计 26,600,000 股转让给新加坡投资者。该部分股票于1995 年7 月6 日至10 日在 新加坡公开发售,7 月12 日在新加坡证券交易所实现第二上市并挂牌交易。 3、1998－2000 年,资产置换、股权收购并更名 1998 年至1999 年,公司以与主业无关的资产与蛇口工业区持有的深圳招商 地产、招商供电和招商水务的股权进行置换,累计受让上述三个公司各70%的股 权。2000 年3 月3 日,公司收购蛇口工业区持有的深圳招商石化有限公司50% 股权。2000 年7 月,公司更名为“招商局蛇口控股股份有限公司”,公司A、B 股证券简称分别变更为“招商局A” 、“招商局B”。 4、2001 年、2004 年,资产置换并更名 2001 年7 月13 日,公司将拥有的蛇口港及相关资产与蛇口工业区持有的深 圳招商地产、招商供电和招商水务各25%的股权进行置换。 2004 年2 月26 日,公司将持有的深圳招商石化有限公司75%股权出售给蛇 口工业区和招商局物流集团有限公司。2004 年6 月,公司更名为“招商局地产 控股股份有限公司”,A 股证券简称变更为“招商地产”,B 股证券简称不变。 5、2006 年,股权分置改革 2006 年2 月,公司完成股权分置改革。从2006 年2 月9 日起公司A 股证券 简称由“招商地产”变更为“G 招商局”,B 股证券简称不变。 2006 年10 月9 日,根据深圳证券交易所《关于上市公司股权分置改革实施 有关交易事项的通知》的规定,公司A 股证券简称恢复为“招商地产”,B 股证 券简称不变。 二、 公司控制关系和控制链条 三、公司股权结构情况 (一) 公司股本结构 由于本公司发行的可转换公司债券“招商转债”转股的原因,截至2007 年 招商局集团有限公司 招商局蛇口工业区有限公司 达峰国际股份有限公司 全天域投资有限公司 Foxtrot International Limited Orienture Investment Limited 招商局地产控股股份有限公司 2.52% 100% 100% 100% 8.55% 25.96％ 2.42% 100% Orienture Holdings Co. Ltd 100% 100% 4.01% 10 5 月24 日(2007 年5 月25 日为“招商转债”赎回日)本公司总股本由2006 年 年末的618,822,672 股增至734,130,363 股。 截至2007 年5 月24 日,公司股本结构如下： 股份类别 股份数量 占总股本的比例 有限售条件股份 220,361,811 30.02% 其中：A 股 190,748,365 25.98% B 股 29,613,446 4.03% 无限售条件股份 513,768,552 69.98% 其中：A 股 317,153,138 43.20% B 股 196,615,414 26.78% 股份总数 734,130,363 100.00% (二) 控股股东基本情况 公司名称：招商局蛇口工业区有限公司 法定代表人：傅育宁 成立时间：1992 年4 月1 日 注册资本：人民币223,600 万元 注册地址：深圳南山区蛇口太子路1 号新时代广场 办公地址：深圳南山区蛇口太子路1 号新时代广场29 楼 经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、 邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联 营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；所属企业产品的销售和所 需设备、原材料、零配件的供应和销售(国家有专项专营规定的除外)。举办体 育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法 律咨询和技术、信息服务。 蛇口工业区为招商局集团全资子公司,目前拥有园区开发、物流服务、风险 投资、客运服务和酒店管理等主营业务。其中土地一级开发与经营业务主要由蛇 口工业区本部从事,房地产开发业务由控股子公司招商地产从事、职工住宅开发 由控股子公司招商创业从事、物流业务由控股子公司招商物流集团、深圳市平方 汽车园区有限公司从事、客运业务由控股子公司招商物流集团、深圳市蛇口招港 客运实业有限公司、深圳迅隆船务有限公司从事,风险投资由控股子公司深圳市 11 招商局科技投资有限公司从事、酒店管理业务由控股子公司深圳招商美伦酒店管 理有限公司从事、蛇口园区数据宽带接入服务和有线电视服务等业务则由控股子 公司蛇口电视台、深圳招商网络有限公司从事。 (三) 公司实际控制人的基本情况 招商局集团有限公司 注册资本 人民币54 亿元 法定代表人秦晓 企业性质 国有 注册地址 北京建国路118 号招商局大厦 持股比例 持有蛇口工业区100％的权益 (直接持有95％、间接持有5％) 办公地址 香港干诺道中信德中心招商局 大厦39 楼东 股权结构 国资委持有100%权益 经营范围 经营水陆客货运输,水陆运输工具、设备的租赁及代理,码头及仓储业务,海上 救助、打捞、拖航；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井 平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的承包、施 工及后勤服务；水陆交通运输设备的采购、供应和销售；兴办交通事业和工商企 业；组织管理金融、保险业务及相关的服务业务；开发和经营管理蛇口工业区。 最近一年 财务数据 截至2006 年12 月31 日,招商局集团总资产为9,745,544.72 万元、净资产为 3,443,413.61 万元、业务收入为2,082,967.00 万元、净利润为544,465.52 万元 (以上数据未经审计) 其他情况 招商局集团是国家大型企业集团,总部设于香港,主要经营活动分布于香港、内 地、东南亚等地区。目前,招商局集团业务主要集中于交通运输及相关基础设施 建设、经营与服务(港口、公路、能源运输及物流)、金融投资与管理、房地产开 发与经营等三大核心产业。 三、 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公 司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交 易等情况 控股股东蛇口工业区只拥有本公司一家上市公司,不存在“一控多”现象。 实际控制人招商局集团有限公司控股招商轮船、招商银行以及招商地产三家上市 公司,上述上市公司主营业务各不相同,不存在同业竞争、关联交易等情况。 四、 机构投资者情况 公司机构投资者主要为基金管理公司,持有公司的股份较分散,对公司无重 大影响。截至2007 年3 月31 日,前十名机构投资者持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数(股) 占一季度末公 司总股本的比 例 12 1 全国社保基金一零八组合 11,151,417 1.77% 2 全国社保基金一零二组合 9,831,765 1.56% 3 GSI S/A GOLDEN CHINA MASTER FUND 9,657,977 1.53% 4 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资 9,063,105 1.44% 5 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 8,466,532 1.34% 6 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资 7,934,582 1.26% 7 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资 6,925,473 1.10% 8 全国社保基金一零三组合 6,775,116 1.07% 9 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 6,584,469 1.04% 10 交通银行－普惠证券投资基金 6,539,849 1.04% 五、 公司章程合规情况 自1993 年上市以来,公司积极按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理 准则》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、深交所《深圳证券交易所股票上市规则》(2006)等国家有关法律 法规要求,不断修订和完善《公司章程》,制定了股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、总经理工作细则等一系列规章制度,建立和完善了符合 现代企业管理要求的公司法人治理结构,逐步形成科学的决策机制、执行机制和 监督机制,有效维护了公司、股东和债权人的合法权益。 现行公司章程于2006 年5 月30 日经2006 年第一次临时股东大会审议通过, 基本符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》等有关 规定。 通过本次自查,发现《公司章程》中个别条款的表述不够清楚、明确,另有 条款与公司实际情况不甚符合： 1、第十二条,由于公司已剥离石化业务,经营宗旨需更新； 2、第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召 开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的2/3 时；根据章程指引,公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。 3、根据章程指引对第九十六条的注释,“公司章程应规定规范、透明的董 事选聘程序。董事会成员中可以有公司职工代表,公司章程应明确本公司董事会 是否可以由职工代表担任董事,以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直 接进入董事会。”,公司章程第九十六条无相应内容。 4、公司章程第一百五十五条债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。 5、“公司董事会应在发出或收到本条款持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提 13 议之日起15 日内召开债券持有人会议。”描述不通顺。 14 第二章 公司规范运作情况 一、 股东大会 (一)股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 是,公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》等规定执 行股东大会的召集、召开程序。 (二)股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是,公司均严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规定发布 股东大会的通知及进行授权委托等。 (三)股东大会提案审议是否符合程序,能够确保中小股东的话语权 股东大会提案审议符合程序,特别是在审议关联交易相关事项时,关联股东 回避表决,能够保障中小股东的话语权。 (四)有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会？如有,请说明其原 因； 公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召 开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会。 (五)是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有, 请说明其原因； 1、2003年年度股东大会的临时提案 为适应本公司逐步向全国范围内发展的趋势,增强房地产主营业务的竞争 力,根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定,本公司控 股股东招商局蛇口工业区有限公司向2004年4月9日召开的2003年年度股东大会 递交了《关于提议变更招商局蛇口控股股份有限公司名称的临时提案》,建议本 公司更名为“招商局地产控股股份有限公司”。广东华商律师事务所指派律师李 天明就本提案的合规性发表了意见。 15 上述临时提案以到会股东264,042,001股同意(其中A股174,197,954股,B 股89,844,047股),占与会股东代表股份的100%, 0股弃权(其中A股0股,B股0 股),占与会股东代表股份的0%,0股反对(其中A股0股,B股0股),占与会股东 代表股份的0%的表决结果而获通过。 2、2006年年度股东大会的临时提案 根据《上市公司股东大会规则》,本公司控股股东招商局蛇口工业区有限公 司向本公司于2007年4月10日召开2006年年度股东大会提交了《关于蛇口工业区 向中国证监会申请将所持招商转债实施转股免于要约收购的提案》和《关于深圳 市蛇口大众投资有限公司收购北京恒世华融房地产开发有限公司16%股权的提 案》两项临时提案。本公司董事会就上述临时提案事宜于2007年3月30日公告了 《关于2006年年度股东大会增加临时提案的补充通知》,将上述两项议案提交本 公司2006股东大会审议,相关原因及表决结果说明如下： 1)关于蛇口工业区向中国证监会申请将所持招商转债实施转股免于要约收 购的议案 经本公司2004 年第二次临时股东大会、2005 年第一次临时股东大会审议通 过,中国证监会证监发行字[2006]67 号文核准,本公司于2006 年8 月30 日成功 发行了15.1 亿人民币的可转换公司债券(以下简称“招商转债”),2006 年9 月 11 日招商转债在深圳证券交易所挂牌交易。自2007 年3 月1 日起,招商转债进 入转股期。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,因新发行证券导致股份 变动,可向中国证监会申请豁免要约收购义务,因此蛇口工业区递交了该临时提 案。 本次股东大会同意蛇口工业区向中国证监会申请豁免要约收购义务。该议案 表决结果见下表： 代表股份 同意(股) 同意比例反对(股) 反对比例弃权(股) 弃权比例 与会非关联股东 191,116,857 174,296,737 91.20% 20,542 0.01% 16,799,578 8.79% 与会A 股非关联股东 163,139,625 159,517,673 97.78% 20,542 0.01% 3,601,410 2.21% 与会B 股非关联股东 27,977,232 14,779,064 52.83% 0 0.00% 13,198,168 47.17% 16 2)关于深圳市蛇口大众投资有限公司收购北京恒世华融房地产开发有限公司 16%股权的议案 鉴于本公司通过收购北京恒世华融房地产开发有限公司(下称“恒世华融”) 40％股权,成为恒世华融拥有的北京市朝阳区白家庄西里地块的酒店项目的开发 商之一。为支持本公司将该酒店项目建设成为一流的商务会所,发挥蛇口工业区 在酒店经营方面的优势,为引入国际知名酒店管理公司创造更为有利的条件,招 商局蛇口工业区向本次股东大会提交了该议案。 本次股东大会同意深圳市蛇口大众投资有限公司收购招商局地产(北京)有 限公司所持北京恒世华融房地产开发有限公司(“恒世华融”)16％的股权,转让 价格为人民币9,688,361.6 元,表决结果见下表： 代表股份 同意(股) 同意比例反对(股)反对比例弃权(股) 弃权比例 与会非关联股东 191,116,857 174,291,764 91.20% 25,515 0.01% 16,799,578 8.79% 与会A 股非关联股东 163,139,625 159,512,700 97.78% 25,515 0.02% 3,601,410 2.21% 与会B 股非关联股东 27,977,232 14,779,064 52.83% 0 0.00% 13,198,168 47.17% (六)股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 是,股东大会会议记录完整并由董事会秘书处派专人进行保管,会议决议严 格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定予以充分和及时的披露。 (七)公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况？ 如有,请说明原因； 公司不存在重大事项绕过股东大会的情况,不存在先实施后审议的情况。 (八)公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 二、 董事会 (一) 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 17 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关内部规则, 对董事会及独立董事的职责权限及审议程序等做出了明确规定。 (二) 公司董事会的构成及来源 本公司《公司章程》规定董事会由11 名董事组成。正在履职的第十五届董 事会于2005 年7 月29 日由2005 年第一次临时股东大会选举产生,11 名董事中 包括4 位独立董事,分别为刘洪玉、孟焰、史新平、吴亦农。其中刘洪玉为清华 大学管理科学与工程专业博士生导师,现任清华大学房地产研究所所长,创建了 清华大学房地产研究所,是房地产领域的专家；孟焰为中央财经大学会计学院院 长、教授、博士研究生导师,是财务会计方面的专家；史新平为香港浸会大学工 商管理学院物流管理研究中心主任,财务及决策学系教授,是财务及决策学方面 的专家；吴亦农为香港南华融资有限公司董事及投资银行部主管,具有丰富的资 本市场融资经验。在公司任职的董事原为2 名,分别是林少斌和杨百千。2007 年6 月7 日,公司董事会同意董事副总经理杨百千因工作变动原因辞去公司副总 经理之职,现在公司任职的董事1 名,即董事总经理林少斌。其他股东代表6 名(原为5 名,增加了杨百千,任控股股东之副总经理),分别为孙承铭、洪小 源、李雅生、杨百千、华立、陈钢。 (三) 董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监 督的情形： 董事长孙承铭,男,47 岁,毕业于武汉水运工程学院船舶机械制造与修理 专业,高级工程师。2006 年获得中欧国际工商管理硕士学位。现任招商局集团 有限公司总裁助理兼蛇口工业区总经理、党委副书记。曾任招商局货柜服务有限 公司总经理,招商局仓码运输有限公司总经理,招商局运输集团有限公司副总经 理,招商局工业集团有限公司副总经理、总经理兼党总支书记。依据《公司章程》 第112 条,董事长主要行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、董事会授予的其他职权。 董事长按照董事会对其授权行使其权利,不存在缺乏制约监督的情形。 18 目前,孙承铭董事长还兼任深圳南油(集团)有限公司、深圳市招商创业 有限公司、蛇口大众投资有限公司、深圳平南铁路有限公司的法定代表人,上述 公司均为我司控股股东蛇口工业区的控股子公司。 (四) 各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序： 公司董事的任职资格要求,提名任免程序均符合《公司法》、《股票上市规 则》和《公司章程》等相关规定。公司董事选举须经出席股东大会半数以上表决 同意,罢免须经出席股东大会三分之二以上表决同意。公司现任董事都是公司 2005 年第一次临时股东大会选举产生的,提名选举等程序严格按照相关规定进 行,董事任职资格符合要求。 (五) 各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况： 各董事均能按时亲自或委托其它董事出席公司董事会,及时了解公司经 营情况,勤勉尽责,按照法律法规和《公司章程》的规定履行义务、行使权利。 (六) 各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何： 公司各位董事是房地产、财务会计、企业管理、资本运营等方面的专家,在 各自领域具有实际操作经验。由于各位董事的专业背景不同,为了提高董事会运 作效率,充分发挥各位董事优势,董事会成立了三个专门委员会,使董事会的决 策效率、运作质量进一步提升。 (七) 兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司 是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 目前,董事会中只有董事林少斌在公司担任总经理,其他均为兼职董事。各 位董事与公司不存在利益冲突,在董事会决议关联交易时,关联董事回避表决。 (八) 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 是。董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规 19 定的程序执行。 (九) 董事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定 是。公司董事会会议的通知方式和时间、未能出席会议董事的授权委托等事 项均遵照《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。 (十) 董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况； 2005 年7 月,本公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略 委员会三个专门委员会,各委员会构成和职责分工如下： 1、审计委员会成员由2 名独立董事和1 名董事构成,主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作,向董事会报告工作并对董事会负责。 2、薪酬与考核委员会成员由2 名独立董事和1 名董事构成,主要负责拟 订公司高级人力资源薪酬方案、评估和考核非独立董事、高级管理人员业绩, 向董事会报告工作并对董事会负责。 3、战略委员会成员由1 名独立董事和4 名董事构成,主要负责对公司长 期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事会报告工作并对董 事会负责。 目前,《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委 员会工作细则》尚在修改过程中,三个委员会尚未全面开展工作。 (十一) 董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时 披露 董事会会议、有关决议、会议记录等文件均妥善保存。董事会会议决议均按 照有关规定及时披露。 (十二) 董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 董事会决议除未亲自出席董事会的董事委托其它董事代为出席并签署外,不 存在他人代为签字的情况。 (十三) 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 20 董事会决议不存在篡改表决结果的情况。 (十四) 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及 其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。 (十五) 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影 响； 独立董事履行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。 (十六) 独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、 人员的配合； 各位董事的履职得到公司全力配合,独立董事的作用能充分发挥。 (十七) 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得 到恰当处理； 不存在独立董事任期未满被免职的情形。 (十八) 独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3 次未亲自参会 的情况； 独立董事的工作对董事会的决策效率、运作质量的提升起到巨大的帮助作 用。 独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3次未亲自参会的情况. (十九) 董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何； 董事会秘书为公司高管人员,对公司和董事会负责。董事会秘书出席本公 司总经理办公会、董事会、监事会和股东大会等重要会议,负责本公司信息披 露和投资者关系管理工作的日常事务,负责与深圳证券交易及其他证券监管机 构之间的及时沟通和联络。 (二十) 股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是 21 否得到有效监督。 在公司章程等有关规定中,公司股东大会对董事会在投资、对外担保等经 营决策事项形成了明确的授权。有关授权规定是依据《公司法》等有关法律法 规制定的。该等授权除了受到监事会检查等公司的制度框架下的监督约束外, 由于有关事项还需要充分披露,授权事项也受到公众的监督和检查。 本公司《公司章程》规定： 1、公司收购本公司股票、在一年内购买或出售金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的重大资产等事项须由股东大会审议决定。 2、公司董事会对投资项目及资产处置的批准权限为： 1)投资金额低于公司最近一期经审计的净资产百分之二十的风险投资 项目,包括股票、基金、债券或其他科技项目投资； 2)投资金额低于公司最近一期经审计的总资产的百分之五十的公司主 营业务项目投资；低于公司最近一期经审计的总资产的百分之十的公司主营业 务项目投资,董事会可授权总经理批准实施。 3)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总 额百分之三十的。 超出以上董事会批准权限的投资项目或资产处置,须经公司股东大会审议 通过方能实施。 三、 监事会 (一) 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司制定了《监事会议事规则》规范监事会的组织和运作。 (二) 监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定； 本公司《公司章程》规定监事会由5 名监事组成,其中3 名为股东代表, 均任职于公司控股股东蛇口工业区,他们是周亚力、丰柏海、文重萍；2 名公 司职工代表由本公司职工担任,她们是章琳媚、熊艳。职工代表监事不少于监 事人数的三分之一,符合相关规定。 22 (三) 监事的任职资格、任免情况 历届监事会成员中,职工监事由本公司的职工代表大会选举产生,其他监 事则由股东方推荐,监事会审议后提请股东大会审议产生。本公司《公司章程》 规定,公司监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司监事的任职符合法律法规和公司章程的规定,任免都履行了相应的程 序。 (四) 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 是,监事会的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。 (五) 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是,监事会会议的通知时间和通知方式均按照监事会议事规则进行,委托 其他监事出席会议的监事都出具了授权委托书,授权委托书有明确的授权范 围,授权委托符合规定。 (六) 监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的 违法违规行为； 最近三年监事会未有对董事会决议否决的情况。监事会未发现公司财务报告 有不实之处,也未发现董事、经理层有违规行为。 (七) 监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露； 监事会会议记录由专人完整妥善保存,决议都按要求及时披露。 (八) 在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。 监事会会议之外,监事会通过列席董事会会议,检查财务报表,巡视各地 项目、关注重要交易等方式进行持续的监督,各位监事勤勉履职。 四、 经理层 23 (一) 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 公司制定了《总经理办公会议指引》制度,用于研究决定公司经营管理中重 大事项和通报重要情况,规范公司管理行为,确保各项工作在公司经营班子领导 下有序地开展。行政部负责总经理办公会议决定事项的催查督办。 (二) 经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否 形成合理的选聘机制； 公司的总经理由董事长提名,副总经理由总经理提名,并由董事会聘任或解 聘。上述人员的产生已经形成了充分竞争的合理机制。经理层的产生、招聘,均 通过竞争方式选出,已经形成合理的选聘机制。 (三) 总经理的简历,是否来自控股股东单位； 林少斌,董事总经理,男,46岁,毕业于清华大学,高级建筑师。现任本公 司董事总经理、深圳招商房地产有限公司董事长兼总经理。历任蛇口工业区房地 产公司总经理,招商局集团房地产事业部总经理,蛇口工业区总经理助理、副总 经理,蛇口工业区首席规划发展顾问。 公司总经理不是来自控股股东单位。 (四) 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 经理层对日常经营实施了有效的控制。 (五) 经理层在任期内是否能保持稳定性； 公司经理层非常稳定。近三年,除2007 年6 月7 日杨百千副总经理因工作 变动原因离任外,经理层没有其它离任的情况。 (六) 经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何, 是否有一定的奖惩措施； 董事会每年给经理层下达经营目标,同时公司也有五年规划。经理层在最近 24 任期内均完成经营目标,管理层是否完成董事会下达的目标与其收入的多少密切 挂钩。 (七) 经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向； 公司董事会与经理层之间职责划分明确,经理层不存在越权的行为。董事 会和监事会对经理层实了施有效的监督和制约,公司不存在“内部人控制”倾向。 (八) 经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确； 经理层实行内部分工制,公司职位说明书明确了管理人员的责权。根据对高 级管理人员的考核结果,决定其留用与否、提升或降级,并参考市场水平合理确 定高级管理人员的薪酬水平。 (九) 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大 利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处； 公司经理层等高管人员以忠实履行职务,维护公司和股东的最大利益为己 任,不存在未能忠实履行职务,违背诚信义务的行为。 (十) 过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况, 如果存在,公司是否采取了相应措施。 过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 五、 公司内部控制情况 (一) 公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效 地贯彻执行； 公司建立和完善了以股东大会、董事会、监事会和总经理经营管理班子为核 心的基本治理结构,合理配置决策平台、管理平台以及业务平台等组织机构,界 定了各部门的职责和权限,有效实现了公司权力机构、执行机构和监督机构相互 25 独立、相互制衡、运作良好的目标。同时,公司在《公司章程》及三会议事规则 的基础上,根据相关法律法规,公司董事会及高级管理人员根据《公司法》、《劳 动法》、《会计法》等一系列相关法律法规和公司章程建立了与公司相适应的内部 控制制度,主要包括《公司组织构架及管理职能的规定》、《行政工作制度》、《人 事管理制度》、《财务管理制度》、《工资管理制度》、《资金管理制度》、《固定资产 管理规定》、《内部审计工作规定》、《内部审计工作程序》等。 公司的各项管理制度得到了有效的贯彻执行。 (二) 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全； 公司按照国家的法律和相关的规章制度,建立了规范、健全的会计核算体系。 从会计科目的选用、会计报表格式的制订、会计核算方法的选择等各方面,均严 格遵守了国家颁布实施的会计准则、企业会计制度。作为上市公司,公司披露的 年度财务报告均经过会计师事务所的审计,近三年会计师事务所对公司财务报告 均发表的是标准无保留意见。 (三) 公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效 执行； 公司制定了严格的《财务管理制度》、《资金管理规定》等一系列内控制度, 对财务活动进行了有效合理的分析、管理和监控,有效防范资金风险。公司总部 财务部是负责财务、资金管理的职能部门,其主要职责包括： 1、经营和财务计划管理 负责制定公司及下属子公司的年度经营和财务计划,报董事会批准后按照方 案的内容进行控制、实施并监督检查完成情况。 2、资金计划 依照公司未来的经营、投资计划,对经营活动、投资活动和融资活动的现金 流量进行预测,定期制定现金流量计划,包括规划期内(通常为五年)、年度、 季度、月度资金计划。 3、资金筹集与管理 26 资金的筹集包括资本性和债务性资金的筹集。公司结合实际情况,广开筹资 渠道,并在保证资金需求的情况下,优化资金结构,降低筹资成本和风险。 4、资金运作及监控 总部财务部负责对公司及下属子公司的资金实行统一集中管理,从总体上对 公司资金的投放、调拨、回收进行运作和安排；同时对资金的借入、使用、偿还 和展期等情况进行监督管理；审查、分析及论证公司的对外担保并提供建议。 5、财务报告及分析 按照证券管理机构关于上市公司信息披露规则的要求,定期向董事会及有关 部门提供财务报告。 (四) 公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况； 公司制定并发布了《印章使用工作指引》、《用印须知》等公章印鉴管理制度, 一直严格遵照执行。公章由专人负责保管,并按照制度的规定授权用印。公章印 鉴管理被纳入OA 自动化办公系统,通过OA 申请用章并完成审批流程,所有用印 留下电子档案,方便记录和查询。 (五) 公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持 独立性； 公司在《公司章程》及三会议事规则的基础上,根据相关法律法规,公司董 事会及高级管理人员根据《公司法》、《劳动法》、《会计法》等一系列相关法律法 规和公司章程建立了与公司相适应的内部控制制度,主要包括《公司组织构架及 管理职能的规定》、《行政工作制度》、《人事管理制度》、《财务管理制度》、《工资 管理制度》、《资金管理制度》、《固定资产管理规定》、《内部审计工作规定》、《内 部审计工作程序》等。 公司的控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司制度制定 及其它决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方 面完全分开和独立。 公司在制度建设上能够保持独立性,不存在公司内部管理制度与控股股东趋 同的情形。 27 (六) 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司 经营有何影响； 公司的注册地、主要资产地及办公地址均集中在深圳地区,不存在上述三地 不在同一地区的情况。 (七) 公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否 存在失控风险； 1、人事管理 子公司经理班子由公司提名与考核,由子公司董事会任命。子公司人事权独 立,按照市场化原则进行人力资源管理。 2、行政管理 重大问题提交行政办公联席会议讨论和解决,行政办公联席会议参加人员为 子公司主要经营人员和公司有关领导。在各子公司权限范围内,深圳招商地产主 要通过各自的行政办公会议讨论和解决其重大经营管理问题,招商供电和招商水 务通过生产调度会进行日常管理。 3、财务管理 公司对子公司实行财务人员委派制,采取不定期轮岗制度。所有子公司均在 总部结算中心开立专户,公司对子公司的收支分别进行监控,严格按照经审批的 资金计划拨付款项,并由总部统一安排外部融资。定期考核年初制定的目标责任 书的完成情况,并通过不定期财务巡检的方式加强财务监控。 4、投资管理 按照发展战略与目标,每年拟定财务预算和经营计划,与子公司经理班子签 订责任书,预算内投资由子公司按照程序办理,预算外投资由公司决策。 5、经营管理 公司制订经营计划,进行经营分析和市场分析,定期(按季度)考核,并对 子公司进行监控。公司总部协调子公司获取有关经营资质等业务资格。公司制订 了比较完善和比较规范的管理制度和工作流程。 28 公司对分支机构、子公司实现了有效管理和控制,不存在失控风险。 (八) 公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险； 在公司经营方面,公司本着审慎经营、有效防范、化解经营损失风险的原则, 不断加强计划管理和制度、流程的持续改进,长期以来形成了一套由公司经理层 牵头,企业管理部、财务部、人力资源部负责五年规划的年度滚动修订,成立了 公司项目生产经营计划小组,负责年度项目生产经营计划制订和考核管理等,以 规划和计划控制为主,经营制度、流程和授权管理为基础的全面的经营管控体系。 在公司投资方面,公司本着审慎投资、效益优先、有效规范、化解投资损失 风险的原则,成立了以公司董事会主要成员和公司发展、策划、营销、财务、成 本等专业管理负责人组成的房地产项目投资审核委员会,并制订了《房地产项目 投资审核委员会工作条例》,将公司的投资决策权集中到总部,根据股东会、董 事会的授权规定全面管控公司投资行为。 (九) 公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司已按公司章程的规定,设立了专职的审计部门。公司建立了较为完善的 内部稽核、内部控制体系。审计部门对各子公司每年至少进行一次例行审计,并 视具体情况,不定期的进行多项专项审计。 审计部门保持相对的独立性,接受总经理领导,对总经理负责。公司内已建 立相对完善的内部审计稽核工作程序,对审计立项、现场调查、报告、整改等方 面均有严格的审计程序参照执行。 (十) 公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对 保障公司合法经营发挥效用如何； 公司设立了独立专职的法律事务部,按合同类型和标的建立了“分级审查、 统一管理”的合同管理模式。对于工程类、采购类合同,须经承办部门、财务部 门及成本部门会签并经法律部审查后才能签订。对于涉及公司重大投资、重大经 营决策的重要合同,须由法律事务部门审核并加签法律意见并报公司决策机构批 准后方可对外签署。 29 公司法律事务部还对公司发生的所有法律纠纷提供专业意见、采取预防措施 以及代理诉讼(仲裁)案件,有效地维护了公司的合法权益。 (十一) 审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评 价,公司整改情况如何。 2006 年8 月8 日,德勤会计师出具了公司内部控制审核报告,意见如下：“公 司于2005 年12 月31 日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部 会计控制规范 – 基本规范(试行)》及相关具体规范标准建立的与会计报表相关 的内部控制。” (十二) 公司是否制定募集资金的管理制度； 公司已制定了募集资金管理制度。《募集资金专项存储及使用管理制度》已 经2006 年第一次临时股东大会审议通过。 (十三) 公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益； 经中国证监会证监发行字[2006]67 号文《关于核准招商局地产控股股份有 限公司公开发行可转换公司债券的通知》批准,公司以向原A 股股东全额优先配 售,原A 股股东放弃配售后采用网下定价发行的方式发行面值为人民币151,000 万元的可转换为流通A 股的公司债券。2006 年9 月4 日,公司共收到募集资金 人民币151,000 万元,扣除承销商佣金和保荐费人民币2,265 万元以及发行手续 费等相关费用人民币569 万元,实际募集资金净额为人民币148,166 万元。 该笔资金经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字(2006)第015 号《验 资报告》验证。 1、可转债募集说明书承诺的募集资金计划使用情况 单位：万元 资金投入项目 总投入 2006 年募集资 金计划投入 项目建设周期 预计项 目收入 预计项 目利润 兰溪谷二期 68,944 52,000 2005-2006 年96,050 21,823 花园城中心 40,961 30,000 2004-2006 年83,828 32,549 30 资金投入项目 总投入 2006 年募集资 金计划投入 项目建设周期 预计项 目收入 预计项 目利润 依山郡 70,000 52,500 2004-2007 年88,399 13,537 花园城三期2＃地块 38,516 16,500 2004-2006 年57,310 15,637 合 计 218,421 151,000 - 325,587 83,546 2、前次募集资金实际使用情况 截至2006 年12 月31 日,可转债募集资金实际使用情况如下： 单位：万元 资金应用项目 2006 年募集资 金实际投入额 工程进度 2006 年实际 销售收入 2006 年实际利润 兰溪谷二期 49,166 87% - - 花园城中心 30,000 100% 2,168 -420 依山郡 46,931 部分竣工21,576 6,130 花园城三期2＃地块 16,500 100% 65,075 24,339 合计 142,597 - 88,819 30,049 (1)兰溪谷二期 由于扣除发行费用后实际募集的资金净额148,166 万元,与可转债募集说明 书的预计金额151,000 万元存在差异,因此公司将兰溪谷二期项目的募集资金投 入计划修改为49,166 万元。 截至2006 年12 月31 日止,兰溪谷二期项目的完工进度为87%,与可转换 公司债券募集说明书中计划于2006 年12 月竣工存在差异,系公司管理层为了提 高兰溪谷二期产品定位,对开发产品进行装修后销售,因此推迟竣工时间,2006 年度未产生收益。 (2)花园城中心 根据可转债募集说明书中的计划,该项目建成后将用于整体出租,假设经营 期12 年,预计实现经营收入83,828 万元,利润32,549 万元。花园城中心项目于 2006 年4 月竣工,2006 年度的租金收入为2,168 万元。 (3)依山郡 31 截至2006 年12 月31 日止,依山郡项目已部分竣工并对外销售,2006 年度 实现销售收入21,576 万元,约占该项目预计销售收入总额的24%；实现利润6,130 万元,约占项目预计利润的45%。 (4)花园城三期2＃地块 截至2006 年12 月31 日止,花园城三期2＃地块项目已全部竣工并对外销 售,2006 年度实现销售收入65,075 万元。 3、前次募集资金使用变更情况 前次募集资金使用未发生变更。 4、审计机构对公司前次募集资金运用出具的结论性意见 德勤华永会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具了德师报(审)字 (07)第PSZ005 号《前次募集资金使用情况专项报告》,其结论意见如下：“上述 募集资金实际使用情况与本次非公开发行股票申报材料中贵公司董事会《关于前 次募集资金使用情况的说明》中陈述的内容及贵公司2006 年年度报告中关于前 次募集资金使用情况的披露基本相符”。 (十四) 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定, 理由是否合理、恰当； 公司的前次募集资金投向未发生变更。 (十五) 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制。 本公司维护上市公司利用,首先表现在业务、资产、人员、财务和机构方面 均独立于公司控股股东蛇口工业区,符合中国证监会关于“资产、人员、财务分 开,机构、业务独立”的有关要求： 1、公司与控股股东资产分开 公司的资产与控股股东严格分开。公司独立拥有各类资产,包括公司通过下 32 属公司拥有的工业产权、非专利技术、特许经营权等无形资产均归公司或下属控 股子公司所有,各类资产产权清晰。不存在控股股东侵占公司资产的情况。 公司历次资产置换发生的对下属公司的股权变动,均及时完成工商变更等手 续,及时完善与关联股东的产权关系。 2、公司与控股股东人员分开 公司与控股股东在人员上完全分开,分属办公。本公司具有独立的劳动、人 事及工资管理体系,公司采用市场化的用人机制,聘用员工时均签定了劳动合同。 本公司的总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司 领取薪酬,没有在控股股东担任行政职务。公司董事、监事和高级管理人员在选 举程序方面符合有关规定。 公司董事长孙承铭(为我司之法定代表人)在控股股东招商局蛇口工业区有 限公司担任总经理职务(非蛇口工业区的法定代表人)。 公司总经理林少斌并非来自控股股东蛇口工业区。 3、公司与控股股东财务分开 公司设有独立的财务部门,按照国家统一的《企业会计准则》、《企业会计制 度》等有关规定的要求,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度和对直属单 位、子公司的财务管理制度,并且公司独立在银行开户,未与控股股东共用银行 帐户,独立依法纳税,不存在控股股东占用公司货币资金的问题。 公司制定了《财务管理制度》并报董事会审议通过,公司财务部在册基础上 还起草了公司的资金管理制度,经总经理办公会讨论通过出台了《资金关联规 定》,对公司的资金管理具有完全的自主权。 4、公司的机构独立 公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开,不存在混合经营、合署办 公的情形。公司已建立起完善的法人治理结构,并按《上市公司章程指引》修订 完善了《公司章程》,制定了《董事会议事规则》和《监事会议事规则》以及《股 东大会议事规则(草案)》,公司的法人治理结构和公司经营运作符合规范要求。 33 公司的组织机构设置为直线职能制,完全符合公司业务发展的需要,各职能 部门对主管副总经理或财务总监负责,独立于控股股东的相应部门。公司总经理 对董事会负责,股东大会是公司最高权力机构。 5、公司业务独立 公司以房地产开发、蛇口工业区内的房屋租赁和供电供水为主营业务。公司 业务独立,自负盈亏。为了避免同业竞争,控股股东作出了承诺,保证不以任何 形式(包括但不限于直接经营、间接经营、参与投资)从事与蛇口控股业务、新 产品、新技术有竞争或有可能构成竞争的义务或活动,不与公司进行同业竞争, 处于公司房地产业务上下游地位的招商物业、招商创业和招商置业接受公司的业 务指导。 在经营管理工作中,公司重大的经营决策均经董事会、股东大会审议决定。 来自控股股东单位的5 名董事、2 名公司内部董事和4 名独立董事充分履行了职 责。 此外,公司与控股股东蛇口工业区发生的所有关联交易,包括受让股权、购 买土地使用权、转让股权、合作投资、委托贷款均严格履行了必要的法定程序。 34 第三章 公司独立情况 一、 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中有无兼职； 公司高管人员没有在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务的情况；也不存在财务人员在控股股东或实际控制人 及其控制的其他企业中兼职的情况；公司人员具备必要的独立性。 二、 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工； 公司能够自主招聘经营管理人员和职工,建立了较健全的人事管理制度,明 确了招聘流程,中高层管理人员由人力资源部推荐,公司办公会讨论后决定是否 聘用,基层员工招聘由人力资源部与用人部门协商一致后报公司审批决定是否聘 用。 三、 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形； 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在 与控股股东人员任职重叠的情形。 四、 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情 况； 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情形。 五、 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东； 公司在蛇口区域的主要生产经营场所及土地使用权均以市场价格向大股东 蛇口工业区租用,其他生产经营场所及土地使用权为公司独立拥有的资产。 六、 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 35 公司拥有独立于控股股东的与供水和供电业务相关的生产系统及必要的辅 助生产系统及配套设施。 七、 公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立 于大股东； 公司通过下属公司拥有的工业产权、非专利技术、特许经营权等无形资产均 归公司或下属控股子公司所有,独立于控股股东。 八、 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何； 1、公司设有独立的财务会计核算部门,建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度(包括对子公司的财务管理制度),公司的财务人员未在股东单位或其 下属单位交叉任职。 2、公司在招商银行新时代支行开立了独立的基本存款帐户,银行帐号为 2280222310001,与控股股东帐户分开,不存在与控股股东共用银行账户的情况。 3 、公司为独立纳税人, 依法独立纳税, 税务登记号码： 国税深字 440300618845136、地税登字440305618845136 中,不存在与控股股东混合纳税 的情况。 4、公司财务决策独立,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不 存在为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况。 九、 公司采购和销售的独立性如何； 公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司及主要控股子公司深圳招商 地产、招商供电、招商水务、招商局物业分别从事房地产业务(房地产开发、物 业出租)、公用事业(供电业务、供水业务)和物业管理业务,采购和销售由公 司及下属各子公司独立、自主完成。 十、 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立 性产生何种影响； 36 公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。 十一、 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独 立性影响如何； 公司不存在对控股股东或其他关联单位依赖的情形。 十二、 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； (一)与控股股东的同业竞争情况从事相同或相似业务的情况 公司的主营业务为：房地产开发经营、以园区供电供水为主的公用事业以及 物业管理。 公司控股股东蛇口工业区主要行使经营管理蛇口工业区范围内所有土地的 职能。目前,公司控股股东蛇口工业区及其主要控股子公司中,招商创业和招商 光明存在经营与公司相同、相似业务的情况,但并不构成实质性同业竞争。 (二)相同或相似业务不构成实质性同业竞争 1、与招商创业不构成实质性同业竞争 招商创业主要从事蛇口工业区范围内职工住宅(即微利房)开发经营,销售 对象为蛇口工业区范围内符合政策的职工。而公司的房地产业务主要集中于商品 住宅的开发经营及别墅、公寓、写字楼及港区物业的出租上,经营区域涵盖深圳、 广州、上海、南京、苏州、北京、天津、重庆等八个城市,销售对象为社会公众。 因而,招商创业与公司尽管存在经营相同、相似业务的情况,但双方经营的业务 性质和提供产品或服务上是相互区分的,彼此处于不同的细分市场中；双方面临 不同的客户、不同的竞争市场,因此招商创业与公司不构成实质性同业竞争。 2、与招商光明不构成实质性同业竞争 招商光明系公司与控股股东蛇口工业区于2004 年9 月共同出资设立,该公 司注册资本为人民币20,000 万元,公司占其注册资本的49%,蛇口工业区占其 注册资本的51%,该公司注册的经营范围为房地产开发、物业管理、投资兴办实 37 业,仅负责从事光明科技园园区内工业厂房及公共配套设施开发,除此之外,并 不从事其他与房地产开发经营相关的业务。公司参股招商光明,既可分享招商光 明从事园区开发经营所带来的收益,又可籍此寻找光明科技园2 平方公里的房地 产开发商机。该科技园区是为接纳蛇口工业区部分企业外迁、引进高科技企业而 设立的工业园区,其使用土地系深圳市政府为支持蛇口工业区企业外迁而提供 的。招商光明实际经营业务与公司经营的业务性质和提供产品或服务上是相互区 分的,所以招商光明与公司不构成实质性同业竞争关系。 综上,公司与控股股东及其控制的子公司之间不存在同业竞争。 十三、 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方 式；关联交易是否履行必要的决策程序； 公司与控股股东及其部分关联单位存在关联交易,经常性关联交易主要为产 品销售和租赁,近三年的偶发性关联交易主要为受让股权、购买土地使用权、转 让股权、合作投资、委托贷款。 公司与控股股东及其关联单位的关联交易均履行了必要的法定程序。 十四、 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有 何种影响； 公司与控股股东及其关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵 循公平、公正的原则签订了有关协议。公司的关联交易金额占主营业务收入及主 营业务成本的比例很小,对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。公司经 营对控股股东及其关联方不存在依赖性。 十五、 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,如何防范风险； 公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴依赖的情形。 十六、 公司内部各项决策是否独立于控股股东； 公司内部各项决策均独立于控股股东,不存在控股股东干预公司内部决策的 情形。 38 第四章 公司透明度情况 一、 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度,是否得到执行。 为规范了公司披露信息的拟稿、复核、审批及公告等工作程序,公司于2005 年6 月份建立了《信息披露工作细则》。 依据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》,公司已起草了《信 息披露管理制度(初稿)》,尚待公司董事会审议。 二、 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近 年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具 非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除； 公司《信息披露工作细则》规定了定期报告的编制、审议、披露程序,公司 近年来定期报告均及时披露。 会计师事务所对于公司的年度财务报告均出具了标准无保留意见。 三、 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情 况如何； 为加强公司对重大事项的掌控,严格遵守上市公司信息披露制度,公司制定 了《重大事项报告指引》,用于指导和管理公司重大事项的报告、流转和审批、 批露程序。各部门均指定了专人负责重大事项报告事务。制度执行情况良好,重 大事项均按规定上报、审核及披露,无迟报、瞒报或不报等违规情况。 四、 董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》从制度上保证了 董事会秘书的知情权和信息披露等职权。董事会秘书为公司高管人员,对公司 和董事会负责。董事会秘书出席本公司总经理办公会、董事会、监事会和股东 大会等重要会议,负责本公司信息披露和投资者关系管理工作的日常事务,负 39 责与深圳证券交易及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。 2006 年12 月至2007 年3 月,控股股东策划增持上市公司股份方案,于2007 年1 月确定采用上市公司定向发行给控股股东的方案,2007 年3 月6 日临时停 牌。由于该事项起因为大股东增持上市公司股份,且为蛇口工业区主导,出于保 密,只有上市公司极少部分人员参与,公司董事会秘书并未参与制定非公开发行 方案。公司2007 年3 月6 日临时停牌,拟采用非公开发行方式进行再融资。在 停牌前一天即3 月5 日,董事会秘书被告知公司拟进行非公开发行的相关情况。 3 月12 日,董事会秘书处向全体董监事高管发出会议通知,此时,董事会秘书 了解到非公开发行的具体方案和情况。 五、 信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为 公司2007 年3 月6 日临时停牌,拟采用非公开发行方式进行再融资。之前 公司股价一直随大盘指数平稳攀升。临时停牌前,公司股价异动,连续两个交易 日涨停板。就上述事项,公司进行了自查,没有发现内幕交易行为。但从公司停 牌前股价异动可见,公司保密工作存在一定的隐患,需要重视,采取措施,防范 于未然。 公司认为,公司的信息披露工作保密机制较为完善,未发生泄漏事件或发现 内幕交易行为。 六、 是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况； 2007 年3 月6 日公司因拟采用非公开发行方式进行再融资而临时停牌。为 尽快恢复交易,在证监会相关部门的同意下,2007 年3 月13 日公司将有关非公 开发行的若干项已经确定的议案安排先召开一次董事会,第五届董事会第十四次 会议以通讯表决的方式形成相关决议。部分在深圳的董事于现场参加了会议,其 他外地董事通过通讯表决的方式进行表决。而在董事会决议公告中,公司未按通 讯表决的方式披露,而按照完全现场召开会议的形式披露,在该次董事会决议披 露中存在失误。。针对上述事项公司自查认为,在对外信息披露的审核环节存在 40 问题,应尽快完善信息披露相关制度,使流程表格化,坚决杜绝该类事件的再次 发生。 除上述情况外,公司信息披露及时、完整,未发生过信息披露“打补丁”情 况。 七、 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范 而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改 意见进行了相应的整改； 中国证监会深圳证监局曾于2004 年3 月22 日至3 月26 日期间对本公司进 行了为期五天的例行巡回检查,就现场检查中发现的问题向本公司下发了《关于 要求公司限期整改的通知》,本公司于2004 年7 月8 日对外披露了《关于根据深 圳证监局巡检所发现的问题实施整改的决议》,依据整改通知和要求拟订了整改 方案和办法,主要是对《公司章程》不规范条款进行了修订,明确了股东大会和 董事会的审批权限,建立了《重大事项报告制度》,保障信息披露的及时、准确 和完整。 八、 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 不存在。 九、 公司主动信息披露的意识如何。 公司的主动信息披露意识较强,主要表现在以下几个方面： (一)对于购买土地,股权收购之类的事项,虽然未达到《上市规则》和《公 司章程》规定的披露条件,公司均采用主动披露,并形成了制度。 (二)在公司年度报告中,结合房地产行业的特点,公司对开发项目进行了 非常详细的披露,得到广大投资者的好评。 (三)在日常工作中,主动与深圳交易所沟通,对公司拟进行的事项进行汇 报,做好披露的准备工作。 41 公司信息披露工作连续三年在深圳证券交易所评比中获得“优秀”。 42 第五章 公司治理创新情况及综合评价 一、 公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何； 本公司有以下4 次股东大会采用了网络投票和现场投票相结合的形式,投资 者参与度日益提高。 1、2005 年4 月26 日召开的2004 年年度股东大会,社会公众股股东出席情 况如下： 社会公众股股东及股东代理人41 人、代表股份367,771,872 股,占公司社 会公众股股东表决权股份总数22.94％。其中,现场出席股东大会的社会公众股 股东17 人、代表股份82,051,070 股,占公司社会公众股股东表决权股份总数 22.31％,通过网络投票的社会公众股股东24 人、代表股份2,313,800 股,占公 司社会公众股股东表决权股份总数0.63％。 2、2005 年7 月29 日召开的2005 年第一次临时股东大会,社会公众股股东 出席情况如下： 社会公众股股东或股东代理人共45 人、代表股份118,703,136 股,占公司 社会公众股股东表决权股份总数32.28％。其中,现场出席股东大会的社会公众 股股东或股东代理人共15 人、代表股份68,537,268 股,占公司社会公众股股东 表决权股份总数18.64％,通过网络投票的社会公众股股东共30 人、代表股份 50,165,868 股,占公司社会公众股股东表决权股份总数 13.64％。 3、2006 年5 月30 日召开的2006 年第一次临时股东大会,股东出席情况： 股东及股东代理人95 人、代表股份359,950,059 股、占本公司有表决权总 股份58.17％。通过网络投票的A 股股东共64 人、代表股份92,269,664 股。 4、2007 年4 月10 日召开的2006 年年度股东大会,股东出席情况：股东及 股东代理人121 人、代表股份437,521,945 股、占本公司有表决权总股份69.37 ％。通过网络投票的A 股股东共53 人、代表股份122,264,503 股。 二、 公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形； 公司召开股东大会时,未发生过征集投票权的情形。 43 三、 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 公司选举董事、监事采用累积投票制。 四、 公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作 制度,具体措施有哪些； 为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,促进公司与投资者 之间的良性关系,完善公司治理结构,实现公司价值和股东利益最大化,根据有 关法律、法规,结合本公司实际情况,2005 年5 月本公司制定《投资者关系管 理制度》。 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告,包括定期报告和临时报告； 股东大会；公司网站；分析师会议、推介会或路演；一对一沟通；邮寄资料；电 话、互联网或信件等方式的咨询和交流；广告、宣传或其他宣传材料；媒体采访 和报道；现场参观以及其他沟通方式。 《中国证券报》和《证券时报》为公司目前的信息披露指定报纸,巨潮资讯 网为指定的信息披露网站。 五、 公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施； 公司一向十分重视企业文化建设工作,经过长期的磨炼与锻造,形成了一整 套理念与载体紧密结合的企业文化体系,成为公司核心竞争力的重要组成部分。 (一)公司提炼了体系化的企业文化理念,以“百年招商 家在情在”为企业 愿景,以“铸造温馨的家 建设温情和谐的社会”为企业使命,以“人本、责任、 务实、专业”为核心价值观,并且演绎了围绕核心价值观的员工行为准则。 (二)公司以企业文化理念为出发点,积极构筑各类企业文化载体,主要包 含以下层面： 1、制度载体(各类规章制度的编制、修订均体现了公司企业文化理念)； 2、健身会活动(包括10 支专业队以及每季度1 次的员工大型体育活动)； 3、员工业余文化活动(如知识竞赛、亲情时光联谊会、迎新晚会等等)； 44 4、员工内部交流平台(电子论坛)。 (三)自2006 年开始,公司推行以深化企业文化理念为目的的“薪火行动” 计划,主要包括企业文化演讲比赛、企业文化故事征集赛、企业文化网络答题赛、 企业文化巡讲等等,快速、有效地推动了企业文化理念的传播,提高了企业文化 理念在员工中的认可度。 六、 公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何； 公司目前主要根据年度计划和目标责任书对高级管理人员进行考核,采用效 益考核和360 度评价相结合的绩效考核方式。公司目前已根据国家有关政策着手 研究制订公司股权激励方案,力求建立更加市场化、更为完善、具有较强市场竞 争力的激励制度。 七、 公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理 制度有何启示； 除上述情况外,公司目前尚无其他公司治理创新的措施。 八、 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。 随着《公司法》、《证券法》以及新会计准则的颁布实施,更透明更规范的上 市公司治理是发展所趋,建议内外结合,多方位的创造条件,加强上市公司董事、 监事及高级管理人员的学习,进一步强化规范运作意识。此外,监事会可以考虑 引入独立监事增强监事会的独立性。 45 附件2： 公司章程专项说明 根据中国证监会2006 年3 月16 日发布的《上市公司章程指引(2006 修订)》, 公司经2006 年5 月30 日2006 年第一次临时股东大会通过,对公司章程进行了 修订。现对本次主要修订事项说明如下： 1、由于2006 修订的《上市公司章程指引》对原指引根据新的《公司法》和 《证券法》进行多处修改,很难在原有公司章程基础上进行具体文字的修改和说 明,故本次修改直接套用修订后的章程版本,并根据公司具体情况予以局部的补 充。 2、根据2006 修订的《上市公司章程指引》授权性条款及公司具体情况自主 规定的内容包括如下条款： 第二条 本公司系按照《股份有限公司规范意见》及国家其他有关法律、法 规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府(1993)358 号《关于同意设立深圳蛇口招商港 务股份有限公司的批复文件》批准,以募集方式设立, 于一九九三年五月十一日 在深圳市工商行政管理局注册登记, 取得公司营业执照。1994 年《公司法》实 施后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登 记手续。 第三条 公司于1993 年2 月23 日经中国人民银行深圳经济特区分行深人银 复字(1993)第071 号文批准,首次向境内投资人发行了以人民币认购的人民币 普通股2,700 万股,向境外投资人发行了以港币认购并在境内上市的境内上市外 资股5,000 万股,并于1993 年6 月7 日在深圳证券交易所同时上市。 第四条 公司注册名称： 中文: 招商局地产控股股份有限公司 英文: CHINA MERCHANTS PROPERTY DEVELOPMENT CO., LTD. 第五条 公司住所：中国广东省深圳市南山区太子路1 号新时代广场9 楼, 邮政编码：518067。 第六条 公司注册资本为人民币618,822,672 元。公司因增加或减少注册资 本而导致的注册资本数额的变更,可以在股东大会通过修改公司章程的决议后, 授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。 46 第七条 公司经营期限为永久存续。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第十八条 经国家授权的公司审批部门批准,公司在设立时发行的普通股总 数为21,000 万股, 其中向发起人发行13,300 万股, 占公司可发行的普通股总数 的63.33%。前款所述向发起人发行的股份包括内资股9,975 万股, 由招商局蛇 口工业区有限公司持有；外资股3,325 万股,由香港招商局仓码运输有限公司持 有。公司设立时发行的普通股,还包括向社会公众发行的2,700 万股的内资股, 以及5,000 万股境内上市外资股。 第十九条 公司经历年的股份变动后的股本结构为： 普通股618,822,672 股,其中人民币普通股392,593,812 股；境内上市外资 股226,228,860 股。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司会议室,特殊情况下需要进行 变更的,由公司董事会秘书处具体安排并依法予以通知。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可根据有关规定提供网 络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会对投资项目及资产处置的批准权限为： (一)投资金额低于公司最近一期经审计的净资产百分之二十的风险投资项 目,包括股票、基金、债券或其他科技项目投资； (二)投资金额低于公司最近一期经审计的总资产的百分之五十的公司主营 业务项目投资；其中低于公司最近一期经审计的总资产的百分之十的公司主营业 务项目投资,董事会可授权总经理批准实施。 (三)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额 百分之三十的。 超出以上董事会批准权限的投资项目或资产处置,须经公司股东大会审议通 过方能实施。 董事会应该建立严格的项目投资审查和决策程序,并制定具体的风险防范措 施。 第一百零六条 董事会由11 名董事组成,设董事长1 人,可设副董事长1 人,其中独立董事4 人,由高级管理人员担任的董事2 人,其他董事5 人。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通 知时限为：会议召开日前三天。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 47 第一百二十七条 总经理每届任期三年,任期届满连聘可以连任。 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,包括3 名股东代 表和2 名公司职工代表。 第一百六十五条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分 配股利。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,按照股东大会决议日后的第 一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露的信息的报刊。 除上述指定报刊外,公司可根据需要,在其他报刊刊登公司公告和其他需要 披露的信息,并按本章程规定的有关程序办理。 3、在《上市公司章程指引》以外增加的内容为可转换公司债券的相关内容, 是根据中国证监会发行可转换公司债券的规定增加的： 第八章 可转换公司债券 第一百四十九条 经股东大会同意和相关政府主管部门批准,公司可以发行 可转换公司债券。 第一百五十条 可转换公司债券的发行规模、期限、债券利率、转股期、转 股价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售条款、转股 价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款须严格遵照可转换公 司债券募集说明书约定条款实施。 第一百五十一条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利： (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息； 48 (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； (三)根据约定的条件行使回售权； (四)依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换 公司债券； (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息； (六)按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息； (七)法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第一百五十二条 可转换公司债券持有人承担下列义务： (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； (三) 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要 求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； (四)法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义 务。 第一百五十三条 发生下列情形的,公司董事会应在接到通知后召集债券持 有人会议： (一)拟变更募集说明书的约定； (二)发行人不能按期支付本息； (三)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； (四)保证人或者担保物发生重大变化； (五)其他影响债券持有人重大权益的事项。 第一百五十四条 下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议： (一)公司董事会； (二)持有10%未偿还债券面值总额的持有人； (三)中国证监会规定的其他机构或人员。 第一百五十五条 债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。 公司董事会应在发出或收到本条款持有10%未偿还债券面值总额的持有人 书面提议之日起15 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15 日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明 开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确定。 第一百五十六条 债券持有人会议的出席人员除债券持有人有权出席或者委 派代表出席债券持有人会议并行使表决权外,下列机构或人员可以参加债券持有 人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权： (一)债券发行人； 49 (二)债券担保人； (三)其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 第一百五十七条 债券持有人会议的程序为： (一)首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定 和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后 形成债券持有人会议决议。 (二)债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情 况下,由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含 50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 (三)召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百五十八条 债券持有人会议的表决与决议规则为： (一)债券持有人会议进行表决时,以债券最低面额为一表决权。 (二)债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 (三) 债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有 人同意方能形成有效决议。 (四)债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 (五)债券持有人会议决经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有 权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 (六)除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对 全体债券持有人具有同等效力。 (七)债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人, 并负责执行会议决议。 4、公司没有修改《上市公司章程指引》必备条款内容的情形
