一、释义：

    ●以下“华英公司”为深圳市华英石油联营有限公司的简称；

    ●以下“本公司”为招商局蛇口控股股份有限公司的简称；

    ●以下“招商石化”为深圳招商石化有限公司的简称；

    ●以下“外供公司”为深圳市招商外轮供应有限公司的简称；

    ●以下“轮船公司”为招商局轮船股份有限公司的简称；

    ●以下“中燃总公司”为中国船舶燃料供应总公司的简称。

    二、主要公司简介：

    ●华英公司是广东省深圳市合法成立的一家有限责任公司,成立于1982年11月8 日,营业期限至2029年11月8日。公司注册资本为697.24万元人民币。公司的经营范 围为汽油、液化石油气、轻柴油、燃油、润滑油、油脂、石油化学制品的购销。此 次股权转让前其股权由中燃总公司和轮船公司各持50％。

    ●招商石化是本公司之控股75％的子公司, 是广东省深圳市合法成立的一家有 限责任公司,成立于1989年3月7日,公司注册资本为1亿元人民币,经营范围为石油及 石油制品,液化石油气、化工原料,石油机械及设备、仪器仪表的进口；进口石油产 品的保税业务；石油码头储运等等。

    ●外供公司是招商石化之控股95％的子公司, 是广东省深圳市合法成立的一家 有限责任公司,成立于1988年10月4日,公司注册资本为600万元人民币, 经营范围为 日用百货、纺织品、服装、工艺品、五金交电、矿产,有色金属材料、钢材、油漆、 船用零配件、土产品、食品及汽车零配件,石油成品油的购销,烟、酒零售；保税仓 业务；向外轮供水,供油等。

    三、交易的主要内容

    2000年12月25日,招商石化和外供公司分别与轮船公司签订股权转让合同,受让 轮船公司所持有的华英公司的全部股权,其中,招商石化受让股份占华英公司总股份 的25％,外供公司受让股份占华英公司总股份的25％。2000年12月25日,中燃总公司 和招商石化签订了股权转让合同, 中燃总公司将其持有的全部华英公司的股权全部 转让给招商石化,此部分股权占华英总股份的50％。上述合同履行完成后,招商石化 对华英公司直接持股75％、通过外供公司间接持股23.75％,累计持股 98. 75 ％。 2000年6月28日通诚资产评估有限公司对华英公司进行了资产评估,净资产评估值为 人民币2526.27万元。2000年12月12日中华人民共和国财政部财企[2000]719号文件 对评估结果作出了认定批复。以上交易的定价均以资产评估为基础。

    四、交易价格和付款方式：

    1、招商石化与中燃总公司双方根据华英公司的资产评估报告,确定华英公司50 ％股权的转让价格为1200万元人民币。招商石化在合同签署生效后5 个工作日内先 支付20％的股权购买款,余额在首期款支付日的后二十个工作日内缴清。

    2、招商石化与轮船公司双方根据华英公司的资产评估报告,确定华英公司25％ 股权的转让价格为600万元人民币。招商石化在合同签署生效后5个工作日内付清全 部股权购买款。

    3、外供公司与轮船公司双方根据华英公司的资产评估报告,确定华英公司25％ 股权的转让价格为600万元人民币。外供公司在合同签署生效后5个工作日内付清全 部股权购买款。

    4、以上交易中2和3为关联交易。所有参与交易的公司中,除中燃总公司外, 其 他均为招商局集团旗下的公司。

    5、完成以上交易所需资金均为招商石化和外供公司的自有资金。

    五、交易目的：

    通过此次股权转让,招商石化达到了绝对控制华英公司的目的。 交易完成后不 但对招商石化及华英公司原有的码头和油库可以统一管理, 而且能通过输油管进行 连接,加快输油速度,从而避免船只滞期费纠纷的发生,减少成本。 此次股权转让无 疑使招商石化在油品市场的份额大大增加,加强了招商石化的市场竞争力,将对招商 石化乃至本公司有长远的战略意义。

    六、备查文件：

    1、深圳市华英石油联营有限公司股权转让合同(招商石化与中燃总公司)；

    2、深圳市华英石油联营有限公司股权转让合同(招商石化与轮船公司)；

    3、深圳市华英石油联营有限公司股权转让合同(外供公司与轮船公司)；

    4、深圳市华英石油联营有限公司公司章程；

    5、深圳市华英石油联营有限公司的资产评估报告；

    6、深圳市华英石油联营有限公司工商营业执照；

    7、中华人民共和国财政部财企[2000]719号文件。