招商局地产控股股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票拟以部分募集资金,向公司第一大股东招商局蛇口工业区有限公司及其下属企业购买其持有的深圳招商房地产有限公司5％股权、新时代广场写字楼和美伦公寓土地使用权,上述交易将构成关联交易。

    公司董事会事前已就上述事宜知会了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定,作为公司独立董事基于独立判断的立场发表如下意见：

    1、本次交易的标的以评估值作为定价依据,遵循了公开、公平的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料,我们认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性和胜任能力,评估结论合理,符合证监会的相关规定,没有损害非关联股东的利益,符合公司及全体股东的利益。

    2、公司董事会在对相关议案进行表决时,关联董事应予全部回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时,与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。

    3、公司通过本次交易有利于消除与工业区发生同业竞争的可能,同时减少了与工业区的关联交易,有利于促进公司规范运作,有利于股权结构的稳定和抗风险能力的提高,符合公司现实及长远发展的需要。

    因此,作为公司独立董事认可本次非公开发行涉及的关联交易,并同意将上述事项提交董事会审议。

    全体独立董事签字：

    刘洪玉

    史新平

    孟焰

    吴亦农