每日必读本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
本次发行为向特定对象非公开发行A股股票,发行数量为110,736,639股,发行价格为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的90%,即20.77元/股。特定的发行对象为公司第一大股东招商局蛇口工业区有限公司(以下简称“蛇口工业区”),蛇口工业区拟以现金认购公司本次发行的全部股份。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行,即蛇口工业区本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
公司拟以本次非公开发行的部分募集资金向蛇口工业区及其下属企业购买其持有的深圳招商房地产有限公司(以下简称“深圳招商地产”)5%的股权、新时代广场写字楼和美伦公寓的土地使用权。
提请投资者注意的事项
1、公司以部分募集资金向第一大股东蛇口工业区及其下属企业购买的权益、资产实际交易价格以经评估机构评估确定的评估净值为定价基础,同时尚需获得有权国资管理部门对该等权益、资产转让的批准及对资产评估报告的备案。
2、公司以部分募集资金向蛇口工业区及其下属企业购买其持有的权益、资产行为构成关联交易,需公司股东大会的审议批准并报中国证监会核准。蛇口工业区及其关联方将在股东大会上对相关议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
3、由于蛇口工业区本次以现金认购股份行为触发要约收购义务,蛇口工业区将申请豁免要约收购义务,经股东大会审议批准后,还需获得中国证监会的批准。
4、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
一、本次关联交易概述
本次非公开发行股票总数为110,736,639万股,发行价格为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的90%,即20.77元/股。
本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定的发行对象为蛇口工业区。蛇口工业区认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
公司本次发行预计募集资金23亿元(含发行费用),拟以约14亿元向蛇口工业区及其下属企业购买其持有的深圳招商地产5%股权、新时代广场写字楼和美伦公寓的土地使用权。由于蛇口工业区是公司第一大股东,为存在控制关系的关联方,因此,公司向蛇口工业区及其下属企业购买其持有的权益、资产行为构成关联交易。
该权益、资产的交易价格以评估机构评估确定的评估净值为定价基础,需获得有权国资管理部门对拟购买权益、资产转让的批准及对资产评估报告的备案。
二、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：蛇口工业区全资子公司深圳市蛇口大众投资有限公司持有的深圳招商地产5%股权、蛇口工业区控股子公司深圳市招商创业有限公司持有的新时代广场写字楼和蛇口工业区持有的美伦公寓土地使用权。
(一)深圳招商地产基本情况
1、公司概况
深圳招商地产于1984年成立,是国家一级房地产综合开发公司,一直以来保持资信等级AAA,公司注册资本1.06亿元人民币。本公司持有深圳招商地产95%股权,蛇口工业区有限公司下属全资子公司深圳蛇口大众投资有限公司持有其余5%股权。
深圳招商地产连续三年被评为深圳市房地产业综合开发实力前三名,开发的多个楼盘获奖,其中招商海月花园和锦锻之滨被评为深圳市2003年“十大明星楼盘”和“金牌康居小区”,深圳招商花园城被评为“商品住宅性能认定A级住宅小区”,半山海景别墅被评为“中国地产顶级别墅开发模式奖”等。
深圳招商地产目前拥有出租物业的可租面积40多万平方米,出租资产包括别墅、商业购物中心、写字楼、厂房、公寓等品种齐全,物业状况及其区位分布、市场定位良好,综合平均出租率多年保持在85%以上。土地储备及在建项目总建筑面积100多万平方米。
截至2006年12月31日深圳招商地产总资产76.58亿元,其中房地产存货51.54亿元、出租性房地产物业14.05亿元；总负债56.17亿元、净资产20.16亿元,近3年分别实现净利润2.94亿元、3.17亿元和4.46亿元。
2、股权结构：
截至本报告出具之日,深圳招商地产共有两名股东,本公司持有其95%的股权,深圳市蛇口大众投资有限公司持有其余5%股权。
公司本次拟购买深圳市蛇口大众投资有限公司持有的深圳招商地产5%股权,本次交易完成后,深圳招商地产将成为本公司全资子公司。
3、财务状况
根据深圳招商地产经审计的2006年、2005年财务报告,深圳招商地产近两年的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 765,963 521,129
总负债 561,686 363,126
股东权益 201,617 156,731
单位：万元
项目 2006年度 2005年度
主营业务收入 158,548 188,418
主营业务利润 60,618 47,568
营业利润 48,144 39,353
利润总额 52,228 39,243
净利润 44,646 31,664
4、深圳招商地产5%权益评估情况
以2006年12月31日为基准日,中通诚资产评估有限公司对深圳招商地产股权进行了评估,并出具了“中通评报字〔2007〕32号”《资产评估报告书》,对深圳招商地产采用收益法和市场法两种方法进行了评估,采用收益法评估结果作为最终评估结论,评估价值简要情况如下：
单位：万元
账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C E=C-B E=(C-B)/B*100%
深圳招商地产股
201,616.61 201,616.61 806,671.19 605,054.58 300.10%
东权益
5%股权对应权益 10,080.83 10,080.83 40,333.56 30,252.73 300.10%
本次评估结果尚需报送有权国资管理部门备案。
深圳招商地产5%股权的收购价格为以2006年12月31日为基准日的评估价值总计人民币40,333.56万元。
(二)新时代广场写字楼基本情况
1、新时代写字楼概况
新时代广场位于深圳蛇口工业区海上世界商务片区。项目于1993年开始设计,1997年6月竣工,占地面积8,642.4平方米,建筑面积87,336.98平方米,土地使用期限为50年(从1995年1月28日到2045年1月27日),属办公用途。建筑结构为框架剪力墙结构,建筑高度189米。由国际知名的香港利安建筑设计公司和国内知名的华森设计公司联合设计,建筑外型采用了当今最时尚的后现代建筑风格,是目前深圳西部建筑高度最高、最高档的写字楼之一,被评为深圳金牌写字楼。新时代广场写字楼由蛇口工业区控股子公司深圳市招商创业有限公司持有。
2、新时代广场写字楼评估情况
该部分资产由中通诚资产评估有限公司进行评估,根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2007〕第31号”《资产评估报告书》,本次资产评估采用收益现值法,以2006年12月31日为基准日的评估价值情况如下：
单位：万元
账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C E=C-B E=(C-B)/B*100%
新时代广场资产 43,570.83 43,570.83 88,096.05 44,525.22 102.19%
本次评估结果尚需报送有权国资管理部门备案。
新时代广场写字楼的收购价格为以2006年12月31日为基准日的评估价值总计人民币88,096.05万元。
(三)美伦公寓土地使用权基本情况
1、美伦公寓项目概况
美伦公寓项目坐落于深圳市蛇口半山区,地理位置优良,配套设施完善,交通便捷,环境优美。该项目宗地号K403-0005,宗地面积13,198.22平方米,土地用途为居住用地,容积率≤1.37,建筑覆盖率≤40%,规划总建筑面积25,142平方米,其中住宅建筑面积19,407平方米(含架空层建筑面积1,287平方米、会所建筑面积700平方米),地下室建筑面积5,735平方米。目前蛇口工业区持有美伦公寓土地使用权。
2、美伦公寓土地使用权评估情况
该部分资产由深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司进行评估,根据深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的“深同诚(2006)(估)字第T12005号”《土地估价报告》,本次资产评估采用基准地价系数修正法和假设开发法,以假设开发法测算的结果作为最终估价结果。以2006年12月31日为基准日的土地使用权价格为：
估价对象面积 13,198.22平方米
单位面积地价 9,146元/平方米
楼 面地价 6,662元/平方米
总 地 价 12,070.88万元
大写人民币 壹亿贰仟零柒拾万零捌仟捌佰元整
本次评估结果尚需报送有权国资管理部门备案。
美伦公寓土地使用权的收购价格为以2006年12月31日为基准日的评估价值总计人民币12,070.88万元。
三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后,同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事刘洪玉、史新平、孟焰、吴亦农基于独立判断的立场发表如下独立意见：
1、因公司拟以本次非公开发行A股股票的部分募集资金,向公司第一大股东招商局蛇口工业区有限公司及其下属企业购买其持有的深圳招商房地产有限公司5%股权、新时代广场写字楼和美伦公寓土地使用权,上述交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后,获得了我们的认可,并同意将上述事项提交董事会审议。
2、本次交易的标的以评估值作为定价依据,遵循了公开、公平的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料,我们认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性和胜任能力,评估结论合理,符合证监会的相关规定。
3、公司第五届董事会第十四次、第十五次会议在审议相关议案时,关联董事全部回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,公司本次交易是公开、公平、合理的,符合本公司和全体股东的利益。
4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。
5、公司通过本次交易消除了与工业区发生同业竞争的可能,同时减少与工业区的关联交易,有利于促进公司规范运作,有助于股权结构的稳定和抗风险能力的提高,符合公司现实及长远发展的需要,符合公司及全体股东的利益。
综上所述,我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；本次非公开发行的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
四、董事会表决情况
公司召开的第五届董事会第十四次、第十五次会议对该关联交易进行了审议,与关联交易有利害关系的五位关联董事回避了相关议案的表决,六名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议相关议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对相关议案的表决。该关联交易尚需报中国证监会核准。
由于蛇口工业区本次认购股份行为触发要约收购义务,董事会将提请股东大会审议批准豁免蛇口工业区的要约收购义务,股东大会审议批准后尚需获得中国证监会批准。
五、本次关联交易的关联方及关联关系说明
(一)本次关联交易的关联方
1、深圳市蛇口大众投资有限公司
法定代表人：孙承铭
成立时间：1993年6月4日
注册资本：人民币1,100万元
经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销业
截至2006年12月31日,深圳市蛇口大众投资有限公司总资产10,594万元,净资产365万元,2006年利润总额-641元(未经审计)。
2、深圳市招商创业有限公司
法定代表人：孙承铭
成立时间：1999年3月11日
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销业
截至2006年12月31日,深圳市招商创业有限公司总资产299,074万元,净资产190,641万元,2006年实现营业收入15,117万元,实现利润总额14,343万元(未经审计)。
3、招商局蛇口工业区有限公司
法定代表人：傅育宁
成立时间：1992年4月1日
注册资本：人民币223,600万元
经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务等。
截至2006年12月31日,蛇口工业区总资产2,692,409万元,净资产751,558万元,2006年实现营业收入743,712万元,实现利润总额163,465万元(未经审计)。
(二)关联关系说明
蛇口工业区为本公司第一大股东,是本公司的发起人之一。
截至2006年12月31日,蛇口工业区直接、间接持有公司股票61,882万股,占公司总股本的44.58%,本次发行完成后蛇口工业区将直接、间接持有本公司股票42,974万股,持股比例为50.86%(假设公司可转换债券在本次发行前全部转股)。
深圳市招商创业有限公司是蛇口工业区的控股子公司,蛇口工业区持有其95%的股权,另外5%股权由蛇口工业区的全资子公司深圳市蛇口大众投资有限公司持有。
公司与上述关联方之间的股权关系如下图：
由于蛇口工业区是公司第一大股东,为存在控制关系的关联方,公司与蛇口工业区及其下属企业的交易构成关联交易。
六、关于本次关联交易定价政策及定价依据
本次关联交易的价格以中通诚资产评估有限公司出具“中通评报字〔2007〕31号”、“中通评报字〔2007〕32号”《资产评估报告书》和深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的“深同诚(2006)(估)字第T12005号”《土地估价报告》确定的评估净值为定价依据,即深圳招商地产5%股权交易价格初步确定为40,333.56万元、新时代广场写字楼交易价格初步确定为88,096.05万元、美伦公寓土地使用权交易价格初步确定为12,070.88万元,上述权益、资产总计140,500.49万元。本次评估结果尚需报送有权国资管理部门备案。
七、关联交易意向书的主要内容
(一)深圳招商地产5%股权转让意向书
1、交易双方出让方：深圳市蛇口大众投资有限公司受让方：招商局地产控股股份有限公司
2、交易标的深圳招商地产5%的股权。
3、支付方式公司将以现金形式支付相关价款。
4、生效条件
(1)有权国资管理部门批准蛇口工业区本次资产出让行为；
(2)标的资产的评估结果完成向有权国资管理部门的备案；
(3)中国证监会核准本次非公开发行A股股票；
(4)中国证监会核准蛇口工业区免于要约方式增持股份的申请。
(二)新时代广场写字楼转让意向书
1、交易双方出让方：深圳市招商创业有限公司受让方：深圳招商房地产有限公司
2、交易标的新时代广场写字楼。
3、支付方式公司将以现金形式支付相关价款。
4、生效条件
(1)有权国资管理部门批准蛇口工业区本次资产出让行为；
(2)标的资产的评估结果完成向有权国资管理部门的备案；
(3)中国证监会核准本次非公开发行A股股票；
(4)中国证监会核准蛇口工业区免于要约方式增持股份的申请。
(三)美伦公寓土地使用权转让意向书
1、交易双方
出让方：招商局蛇口工业区有限公司
受让方：深圳招商房地产有限公司
2、交易标的
美伦公寓土地使用权。
3、支付方式
公司将以现金形式支付相关价款。
4、生效条件
(1)有权国资管理部门批准蛇口工业区本次资产出让行为；
(2)标的资产的评估结果完成向有权国资管理部门的备案；
(3)中国证监会核准本次非公开发行A股股票；
(4)中国证监会核准蛇口工业区免于要约方式增持股份的申请。
八、关联交易的目的及对本公司的影响
(一)关联交易目的
减少关联交易,增强公司综合竞争实力。
(二)关联交易对公司的影响
1、公司上市以来资产规模迅速扩大,经营业绩不断提高,股东获得了较好的回报。大股东蛇口工业区增持公司的股票,提高持股比例,充分体现了对公司未来发展的信心,保证公司经营管理的稳定,有利于公司保持长期、持续、健康的发展。
2、通过本次关联交易,公司将迅速扩大净资产规模,增强资金实力、有利于调整负债结构、改善财务状况。
3、通过本次关联交易,公司将获得稳定的现金流入、有助于增强公司的流动性、增强公司应对宏观经济政策变化的能力,同时将增加公司土地储备、提升公司整体盈利水平。
九、2007年1-2月,公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告书披露日,公司未与上述关联人发生关联交易。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议公告
2、独立董事关于公司非公开发行涉及关联交易的独立意见
3、资产转让的意向性协议
4、资产评估报告书
5、深圳招商地产2006年度审计报告
6、其他与本次交易有关的重要文件
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ七年三月十五日
