2007 年度非公开发行A 股股票草案
二00 七年三月
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重 要 提 示
1、 招商局地产控股股份有限公司2007 年度非公开发行A 股股票相关事项
已经公司第五届董事会第十四次会议、第十五次会议审议通过。
2、公司以部分募集资金向蛇口工业区及其下属企业购买的权益、资产实际
交易价格以经评估机构评估确定的评估净值为定价基础,同时需获得有权国资管
理部门对该等权益、资产转让的批准及对资产评估报告的备案。
3、公司以部分募集资金向蛇口工业区及其下属企业购买其持有的权益、资
产行为构成关联交易,需经公司股东大会审议批准。蛇口工业区及其关联方将在
股东大会上对相关议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
4、由于蛇口工业区本次以现金认购股份行为触发要约收购义务,蛇口工业
区将申请豁免要约收购义务,经股东大会审议批准后,还需获得中国证监会的批
准。
5、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
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目 录
释 义 ………………………………………………………… 3
第一节 前次募集资金使用情况专项说明…………………… 4
第二节 本次非公开发行A 股股票方案概要………………… 7
第三节 发行对象……………………………………………… 9
第四节 本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析 13
第五节 董事会关于本次资产购买对公司影响的讨论与分析 22
第六节 董事会关于本次非公开发行A 股股票合规性的说明 24
第七节 附件：资产评估报告………………………………… 26
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释 义
公司/招商地产 指 招商局地产控股股份有限公司
蛇口工业区/控股股东 指 招商局蛇口工业区有限公司,招商地产之控股股东
招商局集团 指 招商局集团有限公司,招商地产之实际控制人
深圳招商地产 指 深圳招商房地产有限公司,招商地产之控股子公司
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第一节 前次募集资金使用情况专项说明
一、前次募集资金数量及到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监发行字【2006】67 号文《关于核准招商
局地产控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》批准,公司以向原A
股股东全额优先配售,原A 股股东放弃配售后采用网下定价发行的方式发行面
值为人民币151,000 万元的招商局地产控股股份有限公司可转换为流通A股的公
司债券(以下简称“可转换公司债券”)。2006 年9 月4 日,公司共收到募集资金
人民币151,000 万元,扣除承销商佣金和保荐费人民币2,265 万元以及发行手续
费等相关费用人民币569 万元,实际募集资金净额为人民币148,166 万元。
该募集资金业经深圳天健信德会计师事务所“信德验资报字(2006)第015 号”
《验资报告》验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 公司2006 年8 月25 日发行可转换公司债券募集说明书对募集资金使用的
承诺
1.预计人民币52,000 万元将用于房地产项目兰溪谷二期的建设。
2.预计人民币30,000 万元将用于房地产项目花园城中心的建设。
3.预计人民币52,500 万元将用于房地产项目依山郡的建设。
4.预计人民币16,500 万元将用于房地产项目花园城三期2#地块的建设。
根根据可转换公司债券募集说明书,募集资金将主要用于上述房地产项目前
期的开发投入,募集资金计划于2006 年度全部投入至各房地产项目(包括偿还已
先行投入项目的资金)。房地产项目后续的开发投入主要来自于项目预售或租赁
实现的现金回款。在此过程中若资金仍然不足,公司将通过银行贷款或自筹资金
的方式及时投入项目所需资金。
(二) 前次募集资金实际使用情况与可转换公司债券募集说明书承诺比较(截至
2006 年12 月31 日止)
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实际募集 募集说明书 募集资金 实际投入金额占 募集说明书 2006 年 募集说明书 2006 年
项目 资金金额 承诺的投入金额 实际投入金额 实际募集资金的比例 承诺的销售或租赁收入 实际销售或租赁收入 承诺的利润 实际利润
人民币万元 人民币万元 人民币万元 % 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元
兰溪谷二期 49,166 注1 52,000 49,166 100 96,050 - 21,823 -注2
花园城中心 30,000 30,000 30,000 100 83,828 2,168 32,549 (420)注3
依山郡 52,500 52,500 46,931 89 88,399 21,576 13,537 6,130注4
花园城三期2＃地块16,500 16,500 16,500 100 57,310 65,075 15,637 24,339注5
合计 148,166 151 ,000 142,597 325,587 88,819 83,546 30,049
注1：本公司发行可转换公司债券15,100 万元,扣除发行费用后实际募集的资金净额人民币148,166 万元,因此将兰溪谷二期项
目的募集资金投入计划修改为人民币49,166 万元。
注2：截至2006 年12 月31 日止,兰溪谷二期项目的完工进度为87%,与可转换公司债券募集说明书中预计的2006 年12 月竣工
的时间存在差异,本公司为了提高兰溪谷二期产品定位,对开发产品进行装修后销售,因此推迟竣工时间,2006 年度暂未产生收
益。
注3：花园城中心项目于2006 年4 月竣工,根据可转换公司债券募集说明书中的计划,该项目建成后用于整体出租,本年度的租
金收入为人民币2,168 万元。
注4：截至2006 年12 月31 日止,依山郡项目已部分竣工并对外销售,本年度实现售房收入人民币21,576 万元,约占该项目预计
销售收入总额的24%。
注5：截至2006 年12 月31 日止,花园城三期2＃地块项目已全部竣工并对外销售,本年度实现售房收入人民币65,075 万元。
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三、尚未使用募集资金情况
截至2006 年12 月31 日止,尚有人民币5,569 万元的前次募集资金未投入使用,
占实际募集资金总额的3.76%。该等资金将于2007 年投入依山郡房地产开发项目。
德勤华永会计师事务所有限公司已向公司出具了《前次募集资金使用情况的专
项审核报告》。
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第二节 本次非公开发行A 股股票方案概要
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。
二、发行数量和募集资金规模
本次发行股票数量约为110,736,639股,预计募集资金总额23亿元(含发行费
用)。
三、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司第一大股东蛇口工业区。蛇口工业区拟以现金认购公司
本次发行的全部股份。
四、锁定期
蛇口工业区认购的股份自本次发行结束之日起,三十六个月内不转让。
五、定价方式及发行价格
本次发行股票的发行价格为20.77元/股,不低于公司第五届董事会第十四次会
议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的90%。
六、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向
蛇口工业区发行股票。
七、上市地点
在锁定期满后,本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
八、募集资金用途
根据公司实际情况,募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
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项目名称
投资总额
(万元)
拟投入募集资金
(万元)
备注
收购深圳招商地产5%股权 40,334 40,000
收购新时代广场写字楼 88,096 88,000
12,000
(购买土地使用权)
收购蛇口工业
区及其下属企
业持有的股权/
资产
收购美伦公寓土地使用权并开发
建设
25,071
13,000
(后续开发投入)
海月华庭 36,534 33,000
南京仙林(1-2 期) 55,000 44,000
公司地产开发
项目
合计 245,035 230,000
注： 公司向蛇口工业区及下属企业购买其持有的深圳招商地产5%股权、新时代广场写字楼和美伦公寓
土地使用权的交易价格以评估机构的评估值为定价基础,同时需获得有权国资管理部门对拟购买资产转让的批
准及对资产评估报告的备案。
以上投资项目共需资金约24.50亿元,本次发行募集资金23亿元,上述拟投资
项目所需资金不足部分由招商地产自筹解决。董事会将根据实际情况,在不改变投
入项目的前提下,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
九、本次非公开发行股票完成后,公司滚存利润的分配方案
本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享本公司
发行前滚存的未分配利润。
十、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
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第三节 发 行 对 象
公司第一大股东招商局蛇口工业区有限公司拟以现金认购本次非公开发行的
全部股票,以下为蛇口工业区简要情况介绍：
一、蛇口工业区基本情况
公司名称：招商局蛇口工业区有限公司
法定代表人：傅育宁
成立时间：1992 年4 月1 日
注册资本：人民币223,600 万元
经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、
邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营
企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务等。
二、蛇口工业区历史沿革
蛇口工业区的前身是蛇口工业区建设指挥部,1979 年招商局集团经批准,开发
建设蛇口工业区并设立蛇口工业区建设指挥部,1981 年更名为“蛇口工业区管理委
员会”,1992 年招商局蛇口工业区有限公司注册成立。经过多年的发展历程,到2006
年底公司已成为总资产270 亿元、净资产75 亿元的大型企业集团,拥有园区开发、
物流服务、风险投资、客运服务和酒店管理等主营业务,成为招商局集团在国内的
主要子公司。
三、股权结构图
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四、蛇口工业区主要业务简介
蛇口工业区为招商局集团全资子公司,伴随着深圳蛇口工业区域的成功开发,
蛇口工业区成为招商局集团下属重要利润中心,经济实力和业务规模迅速壮大,现
已发展成为拥有园区开发、物流服务、风险投资、客运服务和酒店管理等主营业务,
资产规模逾250 亿元的大型国有企业,连续15 年被评为AAA 级资信等级。
蛇口工业区业务主要包括：
1、园区开发业务：蛇口工业区的园区开发业务主要包括土地一级开发与经营
业务、房地产开发业务和职工住宅开发业务。
(1)土地一级开发与经营业务：蛇口工业区土地开发业务包括：①通过开山、
围海造地,七通一平及环境改造而形成的10.96 平方公里土地的经营。②按照深圳
市政府的规划由蛇口工业区进行开发建设、正在形成的前海湾物流园区2.9 平方公
里土地的经营,这部分土地主要用于发展港口、后方堆场以及保税物流园区,将逐
步建设成为深圳西部物流枢纽中心。③正在开发建设的前海湾1 平方公里的集汽车
商贸服务、储运等功能为一体的多业态汽车物流园区。
(2)房地产开发业务：蛇口工业区的房地产开发业务通过股权投资的上市公
司招商地产实现,蛇口工业区拥有的作为商品房开发用途的土地,承诺优先出让给
招商地产。招商地产主营业务为房地产开发与经营,主要包括房地产开发、销售、
租赁以及物业管理,并通过下属全资公司招商供电和招商水务分别实现蛇口及周边
招商局蛇口工业区有限公司
招商局集团有限公司 招商局轮船股份有限公司
95% 5%
100%
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地区的供电供水业务。
(3)职工住宅开发业务：
蛇口工业区通过下属全资子公司招商创业从事蛇口工业区范围内职工住宅(即
微利房)开发经营,租售的对象为蛇口工业区范围内符合深圳市微利房政策的职工。
2、物流业务
蛇口工业区下属企业招商局物流集团经营第三方物流、仓储、配送等业务,在
全国22 个城市设有运作节点,拥有仓库44.9 万平方米,运输车辆423 辆。招商局
物流集团的客户以跨国公司和国内大型企业为主。
3、风险投资
蛇口工业区的风险投资业务包括对电子信息、生物制药、环保技术等高科技企
业的投资以及建设高新产业孵化器。
4、客运业务
客运业务主要由陆上客运(出租车)、码头服务和海上客运等三部分构成。其
中陆上客运(出租车)拥有公交线路6 条、公交车辆138 辆、出租车498 辆。海上
客运业务包括蛇口往来香港的3 条航线经营。
5、酒店业务
酒店业务主要由明华中心、美伦酒店、国际酒店三家公司构成,拥有并管理的
酒店客房及公寓共计500 余间。
6、其他业务
包括蛇口园区数据宽带接入服务和有线电视服务等。
五、蛇口工业区主要财务数据(2006 年度财务数据未经审计)
(1)合并资产负债表主要数据
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单位：万元
项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
总资产 2,692,409 2,075,635 1,713,411
总负债 1,652,834 1,176,250 919,687
股东权益 751,558 646,523 577,921
(2)合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 743,712 850,166 806,800
主营业务利润 172,427 155,063 144,728
营业利润 112,879 94,797 91,937
利润总额 163,465 105,730 117,893
净利润 100,476 63,622 79,291
(3)合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 -144,141 -143,705 -62,093
投资活动产生的现金流量净额 -54,877 -77,011 -88,634
筹资活动产生的现金流量净额 241,749 245,533 93,665
现金及现金等价物净增加额 45,309 27,278 -57,002
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第四节
本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析
一、募集资金投向
本次非公开发行A股股票预计募集资金23亿元(含发行费用),拟投资于以下
项目：
项目名称
投资总额
(万元)
拟投入募集资金
(万元)
备注
收购深圳招商地产5%股权 40,334 40,000
收购新时代广场写字楼 88,096 88,000
12,000
(购买土地使用权)
收购蛇口工业
区及其下属企
业持有的股权/
资产
收购美伦公寓土地使用权并开发
建设
25,071
13,000
(后续开发投入)
海月华庭 36,534 33,000
南京仙林(1-2 期) 55,000 44,000
公司地产开发
项目
合计 245,035 230,000
注： 公司向蛇口工业区及下属企业购买其持有的深圳招商地产5%股权、新时代广场写字楼和美伦公寓
土地使用权的交易价格以评估机构的评估值为定价基础,同时需获得有权国资管理部门对拟购买资产转让的批
准及对资产评估报告的备案。
以上投资项目共需资金约24.50亿元,本次发行募集资金23亿元,上述拟投资
项目所需资金不足部分由招商地产自筹解决。董事会将根据实际情况,在不改变投
入项目的前提下,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
二、投资项目情况
本次募集资金部分用于向公司大股东蛇口工业区及其下属企业持有的权益、资
产,剩余资金将投向公司房地产开发项目在本年度及以后年度的支出。各项目的规
划指标可能根据政府有关部门审批及规划设计情况有一定的调整。项目具体情况如
下：
1、深圳招商地产5%股权项目
(1)项目概况
深圳招商地产于1984 年成立,是国家一级房地产综合开发公司,一直以来保
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持资信等级AAA,公司注册资本1.06 亿元人民币。本公司持有深圳招商地产95%股
权,蛇口工业区有限公司下属全资子公司深圳蛇口大众投资有限公司持有其余5%
股权。
深圳招商地产连续三年被评为深圳市房地产业综合开发实力前三名,开发的多
个楼盘获奖,其中招商海月花园和锦锻之滨被评为深圳市2003 年“十大明星楼盘”
和“金牌康居小区”,深圳招商花园城被评为“商品住宅性能认定A 级住宅小区”,
半山海景别墅被评为“中国地产顶级别墅开发模式奖”等。
深圳招商地产目前拥有出租物业的可租面积40 多万平方米,出租资产包括别
墅、商业购物中心、写字楼、厂房、公寓等品种齐全,物业状况及其区位分布、市
场定位良好,综合平均出租率多年保持在85%以上。土地储备及在建项目总建筑面
积100 多万平方米。
截至2006年12月31日深圳招商地产总资产76.60亿元,其中房地产存货51.53亿
元、出租性房地产物业14.05亿元；总负债56.17亿元、净资产20.16亿元,近3年分
别实现净利润2.94亿元、3.17亿元和4.46亿元。
(2)购买背景
深圳招商地产近年来盈利能力保持持续增长,业务发展能力和增长能力较强。
目前公司拥有深圳招商地产95%的股权,为解决公司向深圳地产项目投资时存在的
与大股东的关联交易,公司拟收购其余5%股权。本次收购有利于公司进一步理顺和
股东之间的业务发展关系,提高公司盈利水平,增强公司竞争实力。
(3)权益评估情况
以2006年12月31日为基准日,中通诚资产评估有限公司对深圳招商地产股权进
行了评估,并出具了“中通评报字〔2007〕32号”《资产评估报告书》,对深圳招商
地产采用收益法和市场法两种方法进行了评估,采用收益法评估结果作为最终评估
结论,评估价值简要情况如下：
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单位：万元
账面净值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C E=C-B E=(C-B)/B*100%
深圳招商地产股
东权益
201,616.61 201,616.61 806,671.19 605,054.58 300.10%
5%股权对应权益 10,080.83 10,080.83 40,333.56 30,252.73 300.10%
本次评估结果尚需报送有权国资管理部门备案。
深圳招商地产5%股权的收购价格为以2006 年12 月31 日为基准日的评估价
值总计人民币40,333.56 万元。
(4)经济效益分析
深圳招商地产2004 年至2006 年已实现净利润如下：
单位：万元
项目 2004 年 2005 年 2006 年
深圳招商地产净利润 29,420 31,664 44,479
按5%权益计算为： 1,471 1,583 2,224
根据深圳招商地产目前土地储备及项目开发的计划,预计2007 年净利润将超
过5 亿元。
2、新时代广场写字楼项目
(1)项目概况
新时代广场位于深圳蛇口工业区海上世界商务片区。项目于1993 年开始设计,
1997 年6 月竣工,占地面积8642.4 平方米,建筑面积87,336.98 平方米,土地使用
期限为50 年(从1995 年1 月28 日到2045 年1 月27 日),属办公用途。建筑结构
为框架剪力墙结构,建筑高度189 米。由国际知名的香港利安建筑设计公司和国内
知名的华森设计公司联合设计,建筑外型采用了当今最时尚的后现代建筑风格,是
目前深圳西部建筑高度最高、最高档的写字楼之一,被评为深圳金牌写字楼。
(2)购买背景
为了减少与公司的关联交易、消除同业竞争的可能,蛇口工业区履行股改逐步
注入优质资产的承诺,借本次非公开发行之契机将新时代广场注入公司。
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目前在深圳西部已建成的高档甲级写字楼较少,同时又拥有与香港连为一体的
交通便利和蛇口良好的居住、人文环境,地处繁华的海上世界片区的新时代广场近
年来出租率维持在97%以上的高位；随着周边商品房屋价格的快速拉升及土地资源
稀缺,物业租金价格年增长幅度超过5%。
随着西部通道、深圳地铁二号线、沿江高速、珠三角轨道交通联网的开通,深
圳西部与香港、澳门及珠三角的联系将更加紧密；规划中的海上世界、太子湾高尚
商住区建设的不断完善,深圳西部对实力强劲的跨国公司、国内知名公司将更具有
吸引力,充满无限的商机,该地区物业的投资收益和升值空间都将非常乐观。
(3)权益评估情况
该资产由中通诚资产评估有限公司进行评估,根据中通诚资产评估有限公司出
具的“中通评报字〔2007〕第31 号”《资产评估报告书》,本次资产评估采用收
益现值法,以2006 年12 月31 日为基准日的评估价值情况如下：
单位：万元
账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C E=C-B E=(C-B)/B*100%
新时代广场资产 43,570.83 43,570.83 88,096.05 44,525.22 102.19%
本次评估结果尚需报送有权国资管理部门备案。
新时代广场写字楼的收购价格为以2006 年12 月31 日为基准日的评估价值总
计人民币88,096.05 万元。
(4)经济效益分析
预计新时代广场2007 年租金收入实现8,100 万元,假设剩余经营年限38 年,
租金收入年增长率为3%,出租率维持在95%的水平,年平均净现金流入为5,614 万
元。按7.02%的折现率计算,新时代广场出租经营期限内的净现值为19,936 万元、
内部收益率为8.78%。
对新时代广场2007 年到2011 年度各年出租经营效益预测结果如下：
单位：万元
项目/年限 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
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一、年租金收入 8,143.66 8,387.97 8,639.61 8,898.80 9,165.76
二、年经营成本费用 3,504.76 3,540.43 3,577.17 3,615.02 3,653.99
三、年税金支出 1,162.67 1,175.37 1,188.46 1,201.94 1,215.82
四、年出租毛利 3,476.23 3,672.17 3,873.98 4,081.84 4,295.95
五、年所得税 521.43 550.83 581.10 612.28 644.39
六、年出租净利润 2,954.80 3,121.34 3,292.88 3,469.56 3,651.56
3、美伦公寓土地使用权及开发项目
(1)项目概况
美伦公寓项目坐落于深圳市蛇口半山区,地理位置优良,配套设施完善,交通
便捷,环境优美。该项目宗地号K403-0005,宗地面积13,198.22 平方米,土地用
途为居住用地,容积率≤1.37,建筑覆盖率≤40%,规划总建筑面积25,142 平方
米,其中住宅建筑面积19,407 平方米(含架空层建筑面积1,287 平方米、会所建
筑面积700 平方米),地下室建筑面积5,735 平方米。
(2)购买背景
蛇口工业区履行股改逐步注入优质资产的承诺,将该地块转让给公司,将进一
步增强公司的盈利能力。
(3)权益评估情况
该资产由深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司进行评估,根据深圳市同
致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的“深同诚(2006)(估)字第T12005 号”
《土地估价报告》,本次资产评估采用基准地价系数修正法和假设开发法,以假设
开发法测算的结果作为最终估价结果。以2006 年12 月31 日为基准日的土地使用
权价格为：
估价对象面积 13,198.22 平方米
单位面积地价 9,146 元/平方米
楼 面 地 价 6,662 元/平方米
总 地 价 12,070.88 万元
大写人民币 壹亿贰仟零柒拾万零捌仟捌佰元整
本次评估结果尚需报送有权国资管理部门备案。
美伦公寓土地使用权的收购价格为以2006 年12 月31 日为基准日的评估价值
总计人民币12,070.88 万元。
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(4)项目进度及经营模式
项目计划于2007 年8 月开工,预计2008 年12 月全部竣工,目前正在进行方
案设计。本项目由公司独资开发、自主销售,承建商与工程监理方均通过公开招标
方式选择。
(5)项目资格文件的取得情况
该项目现已取得深圳市发展和改革局文件编号“深发改[2005]1351 号”《关于
下达深圳招商房地产有限公司半山公寓等项目固定资产投资前期工作计划的通
知》、“深地合字(2006)0164 号”《深圳市土地使用权出让合同》、深圳市规划局编
号为“深规许字01-2006-0281 号”的《深圳市建设用地规划许可证》,其他权证尚
在办理之中。
(6)经济效益分析
项目 总额(万元) 单位(元/平方米)
销售收入 39,864 22,000
营业税及附加 2,092.86 1,155
开发成本 13,413 7,402
期间费用 2,541.30 1,402
项目净利 6,793.09 3,749
平均销售净利率 17%
项目投资收益率 42.58%
4、海月华庭项目
(1)项目概况
海月华庭项目位于蛇口后海滨路西、海月路东,地块编号为K601-0005,地块
面积为31,021.20 平方米。该地块适合建设富有文化气息、休闲娱乐设施齐备、具
有先进的物业管理水平、环境优美、宁静、安全、卫生、尊贵的高尚住宅区。该地
块土地使用权原为深圳市南山区南头城实业股份有限公司拥有,系深圳市政府征用
该公司原有土地后的补偿用地,后邀请招商地产加入共同合作开发。
(2)项目进度及经营模式
项目计划于2007 年6 月开工,预计于2009 年4 月全部竣工,目前处于施工图
设计审查阶段。为发挥该地块相关各方在土地、资金、工程建设和物业管理上的优
19
势,海月华庭项目采取了合作开发的经营模式,由深圳市南山区南头城实业股份有
限公司提供土地使用权,公司负责项目的具体设计开发,并按约定比例分享项目收
益。
(3)项目资格文件的取得情况
该项目现已取得深圳市发展和改革局文件编号为“深发改[2006]383 号《关于
下达深圳市绿景房地产有限公司绿景大厦等项目2006 年固定资产投资计划的通
知》”、编号为“深地合150 号”的《深圳市土地使用权出让合同书》、深圳市规划
局编号为“深规许字01-2006-0275 号”的《深圳市建设用地规划许可证》,其他权
证尚在办理之中。
(4)项目经济效益分析
项目 总额(万元) 单位(元/平方米)
销售收入 115,094 15,890
营业税及附加 5,985 826
开发成本 52,774 7,286
期间费用 4,972 686
项目净利 14,733 2,034
平均销售净利率 12.80%
项目投资收益率 25.51%
5、南京仙林(1-2 期)项目
(1)项目概况
该地块位于南京市东部仙林新城区,紧邻仙林大学城,距南京市中心15 公里
处,总占地面积24.19 万平方米,容积率0.6。项目计划分三期开发,一期建筑面
积36,888 平方米,计容积率建筑面积31,897 平方米；二期建筑面积60,021 平方
米,计容积率面积50,232 平方米；三期建筑面积71,812 平方米,计容积率面积
59,467 平方米。
(2)项目进度及经营模式
该地块分三期开发,目前正在进行一期开发。一期已于2007 年1 月开工,预
计2007 年12 月完工。二期预计于2007 年7 月开工,预计于2008 年10 月完工。
本项目由公司独资开发、自主销售,承建商与工程监理方均通过公开招标方式选择。
20
(3)项目资格文件的取得情况
该项目现已取得南京市人民政府编号“宁栖国用(2006)第07628 号” 《国
有土地使用证》、南京市规划局编号“宁规城东用地[2006]0025 号”《建设用地规
划许可证》、南京市发展和改革委员会、南京市建设委员会编号为“宁发改投资字
[2006]88 号、宁建房字[2006]64 号”《关于栖霞区仙林大学城No.2005G68 地块开
发项目立项的批复》、南京市规划局编号“宁规城东建筑[2006]0051 号”《建设工
程规划许可证》、编号“宁仙施许(2006)038 号” 、“宁仙施许(2006)039 号”
《建筑工程施工许可证》、江苏省建设厅编号为“苏建抗审(2006)字(218)号”
《建设工程抗震设防审查证书》、南京市人民政府编号为“商外资宁府合资字
[2005]4930 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
(4)项目经济效益分析
南京仙林一期 南京仙林二期 合计
项目
总额(万元) 单位(元/平方米) 总额(万元) 单位(元/平方米) 总额(万元)
销售收入 31,799 12,000 56,508 12,000 88,307
营业税及附加 3,486 1,315 10,319 2,191 13,804
开发成本 18,060 6,815 26,114 5,546 44,174
期间费用 2,873 1,084 3,402 722 6,275
项目净利 4,945 1,866 11,171 2,372 16,116
平均销售净利率 15.55% 19.77% 18.25%
项目投资收益率 23.62% 37.85% 31.94%
综上所述,本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定,有利
于保障公司持续稳定发展,增强公司资本实力,改善财务结构,增强公司业务发展
的能力。
21
第五节
董事会关于本次资产购买对公司影响的讨论与分析
一、对公司2006 年利润的模拟分析
2006 年本公司实现净利润为5.6 亿元,每股收益(EPS)0.9177 元/股。假设
2006 年公司完成对深圳招商地产5%的股权及新时代广场写字楼的收购,则上述两
项资产对公司2006 年利润的贡献分别为2,224 万元和2,480 万元,公司净利润预
计为6.15 亿元；根据评估初步数据,两项资产预计收购价格为12.8 亿元,按照20.77
元/股的发行价格,公司股本将增加6,166 万股,由此模拟计算公司收购资产后的
2006 年EPS 约为0.9037 元,与收购前基本未发生变化。
二、对公司中长期的影响
(一)、本次收购深圳招商地产5%股权有利于增强公司主营业务、提高公司盈
利水平,增强竞争实力。
2004 年至2006 年,公司地产开发净利润为：
单位：万元
序号 项目 2004 年 2005 年 2006 年
1 公司净利润 35,980.29 42,158.09 56,791.24
2 其中,深圳地产净利润29,419.57 31,664.21 44,479.05
3 深圳地产所占比例82% 75% 78%
从上表可知,公司近年来的房地产开发业务的利润主要来自于深圳招商地产,
而且,该公司盈利能力近年来持续保持增长,业务发展能力和增长能力强。目前公
司拥有其95%的股权,本次收购其余5%股权后,将进一步提高公司盈利水平,增强
公司竞争实力。此外,本次收购深圳地产5%股权有利于公司进一步理顺和股东之间
的业务发展关系。
(二)收购新时代写字楼将增强公司的抗风险能力、增强业务稳健性并可享受
物业升值所带来的收益。
22
1、公司获得稳定的现金流入、增强应对宏观经济政策变化的能力
收购完成后,公司获得的该项写字楼出租业务将使公司每年获得稳定的现金流
入,有利于加强公司应对信贷政策变化的能力,加强业务拓展能力,增强公司的流
动性和抗风险能力。
2、获得稳定的租金回报、增强公司收益能力和稳健性
由于新时代写字楼的地理位置和高档定位,该写字楼一直有着优良的出租率
(近年来出租率保持在97%以上,2006 年底达到99%),近3 年分别实现收入5,778
万元、5,863 万元和6,312 万元,分别实现净利润3,145 万元、3,276 万元和3,634
万元,保持稳中有升。因此,收购完成后,该项资产将成为公司稳定的收入和利润
来源,进一步提高公司稳健获取收益的能力。
3、未来升值潜力良好、增加股东权益
该写字楼位于蛇口工业区太子路,紧邻深港“西部通道”,地铁预计将于2007
年开工,地理位置优越。因此,该写字楼不仅具有租金价格增长趋势,而且物业本
身未来具有升值空间。
(三)收购美伦公寓土地使用权将增加公司土地储备、提升盈利水平。
收购该项土地增加了公司的土地储备。该项目位于蛇口半山高档住宅片区,占
地1.32 万平米,根据初步测算和评估,建成后的可售面积为1.81 万平米,按照总
地价1.2 亿元测算,项目净利润预计可达到约6,800 万元,将大幅提高公司盈利水
平。
综上所述,本次非公开发行募集资金用于收购优质资产和进行项目开发,将迅
速扩大公司净资产规模,增强公司的资金实力、调整负债结构、改善财务状况；募
集资金投资项目的完成将使公司效益继续保持快速增长,综合实力将进一步增强,
品牌影响力得到强化,优势地位得以巩固。同时,公司大股东蛇口工业区增持公司
的股票,提高持股比例,充分体现了对公司未来发展的信心,保证公司经营管理的
稳定,有利于公司保持长期、持续、健康的发展。
23
第六节
董事会关于本次非公开发行A 股股票合规性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司符合向特定对象非公开发行股票的
条件：
一、本次非公开发行A 股股票将全部向公司第一大股东蛇口工业区发行；符合
特定发行对象不超过10 名的规定。
二、本次发行的价格为20.77 元/股,不低于定价基准日(公司第五届董事会第
十四次会议决议公告日)前二十个交易日公司A 股股票均价的90%；符合发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。
三、蛇口工业区认购的本次发行的全部股份,自发行结束之日起三十六个月内
不得转让；符合控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内
不得转让的规定。
四、本次发行募集资金的使用符合以下条件：
1、本次发行预计募集资金总额23 亿元(未扣除发行费用),募集资金拟投资项
目投资总额约24.50 亿元,本次发行募集资金总额不超过项目资金需要量。
2、募集资金将用于开发地产项目和购买蛇口工业区及其下属企业资产,募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,且
不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资,及不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、投资项目实施后,不会与公司第一大股东蛇口工业区产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性。
4、公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专
24
项账户。
五、本次发行后公司的控制权没有发生变化。
六、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述,公司符合相关法律法规关于向特定对象非公开发行A 股股票的条件,
本次非公开发行是可行的。
25
附件：
深圳市蛇口大众投资有限公司转让
所持深圳招商房地产有限公司股权
资 产 评 估 报 告 书
中通评报字〔2007〕32 号
中通诚资产评估有限公司
二○○七年三月十四日
深圳市蛇口大众投资有限公司转让所持深圳招商房地产有限公司股权 资产评估报告书 目录
中通诚资产评估有限公司
目 录
摘 要................................................................................................................................ 1
资产评估报告书................................................................................................................ 2
一、 委托方与资产占有方简介................................................................................ 2
二、 评估目的............................................................................................................ 3
三、 评估价值类型.................................................................................................... 3
四、 评估范围和对象................................................................................................ 3
五、 评估基准日........................................................................................................ 3
六、 评估原则............................................................................................................ 3
七、 评估依据............................................................................................................ 4
八、 评估方法............................................................................................................ 5
九、 评估过程............................................................................................................ 6
十、 评估结论............................................................................................................ 6
十一、 评估结论成立条件........................................................................................ 7
十二、 特别事项说明................................................................................................ 8
十三、 评估基准日期后重大事项............................................................................ 9
十四、 评估报告书的法律效力................................................................................ 9
十五、 评估报告提出日期...................................................................................... 10
备查文件............................................................................................................................ 0
深圳市蛇口大众投资有限公司转让所持深圳招商房地产有限公司股权 资产评估报告书
1 中通诚资产评估有限公司
深圳市蛇口大众投资有限公司转让
所持深圳招商房地产有限公司股权
资产评估报告书
摘 要
中通评报字〔2007〕32 号
中通诚资产评估有限公司接受招商局蛇口工业区有限公司的委托,根据国家有关资产评估
的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,为满足招商局蛇口工
业区有限公司的全资子公司深圳市蛇口大众投资有限公司转让所持深圳招商房地产有限公司股
权的需要,采用收益法和市场法两种方法,对深圳招商房地产有限公司股东权益价值进行评估,
得出如下评估结论：
在评估基准日2006 年12 月31 日,深圳招商房地产有限公司股东权益的评估价值为
806,671.19 万元,较净资产账面价值201,616.61 万元相比,增值605,054.58 万元,增值率为
300.10%。其中,深圳市蛇口大众投资有限公司所持招商房地产5%股权的评估价值为40,333.56
万元。
本评估结论仅对深圳市蛇口大众投资有限公司转让所持深圳招商房地产有限公司5%股权
这一评估目的有效。
本评估结论使用有效期为一年,自评估基准日2006 年12 月31 日至2007 年12 月30 日。
本评估报告出具日期为2007 年3 月14 日。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全
文。
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○○七年三月十四日
深圳市蛇口大众投资有限公司转让所持深圳招商房地产有限公司股权 资产评估报告书
2 中通诚资产评估有限公司
深圳市蛇口大众投资有限公司转让
所持深圳招商房地产有限公司股权
资产评估报告书
中通评报字〔2007〕32 号
中通诚资产评估有限公司接受招商局蛇口工业区有限公司的委托,根据国家有关资产评估
的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,为满足招商局蛇口工
业区有限公司的全资子公司深圳市蛇口大众投资有限公司转让所持深圳招商房地产有限公司
股权的需要,采用收益法和市场法两种方法,对深圳招商房地产有限公司股东权益价值进行评
估,现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、 委托方与资产占有方简介
(一) 委托方
公司名称：招商局蛇口工业区有限公司(以下简称“蛇口工业区”)
住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路1 号新时代广场
法定代表人：傅育宁
注册资本：人民币贰拾贰亿元叁仟陆佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、
旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商
投资企业；码头、仓储服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售
(国家有专项专营规定的除外)；举办体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述
业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。
(二) 资产占有方
资产占有方名称：深圳招商房地产有限公司(以下简称“招商房地产”)
住所：深圳市蛇口太子路一号新时代广场十楼
法定代表人：林少斌
注册资本：人民币10,600 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发及商品房销售,集中装饰维修,租赁家具,家用电器,办理国外客
户在国内产业的代管、代置、代售业务；维修工业区的电梯、空调设备；房屋中介代理；兴办
实业。
招商房地产于1984 年在深圳成立,是国家一级房地产综合开发公司,公司的股东为招商
局地产控股股份有限公司(持股95%)和深圳市蛇口大众投资有限公司(持股5%)。深圳市蛇口大
深圳市蛇口大众投资有限公司转让所持深圳招商房地产有限公司股权 资产评估报告书
3 中通诚资产评估有限公司
众投资有限公司是蛇口工业区的全资子公司。
招商房地产是国家一级房地产综合开发公司,其秉承"把蛇口建设成最适合人类工作、居
住的地方"的宗旨,成立近20 年来,在社区综合开发的进程中积累了丰富的经验,累计开发各
类房产面积逾 300 万平方米,所开发物业均为深圳同类物业中的佼佼者。
二、 评估目的
本次评估的目的,是为蛇口工业区的全资子公司深圳市蛇口大众投资有限公司转让所持招
商房地产股权的经济行为提供价值参考依据。
三、 评估价值类型
本次评估价值类型为市场价值,即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压
制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、 评估范围和对象
本次资产评估对象为深圳市蛇口大众投资有限公司所持招商房地产5%股东权益,评估范
围包括招商房地产整体资产,其评估基准日总资产账面价值为765,963.33 万元,负债账面价值
为561,685.73 万元,净资产账面价值为201,616.61 万元。资产类型主要包括流动资产、长期投
资、固定资产、递延资产和长期资产。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是2006 年12 月31 日。该评估基准日是委托方根据经济行为性质
和评估目的计划实现时间确立的。
评估时采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、 评估原则
根据国家国有资产管理及资产评估的有关法规,评估工作中遵循了：
1. 独立、客观、公正、科学、真实、可行等一般原则；
2. 贡献、替代、预期等经济原则；
3. 国家及资产评估行业规定的其他公认原则。
深圳市蛇口大众投资有限公司转让所持深圳招商房地产有限公司股权 资产评估报告书
4 中通诚资产评估有限公司
七、 评估依据
(一) 主要法律法规依据
1. 《国有资产评估管理办法》(1991 年11 月16 日国务院令第91 号)；
2. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003 年12 月31 日国务院国有资产监督管理委
员会、财政部令第3 号)；
3. 国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年8 月25
日国务院国有资产监督管理委员会令第12 号)；
4. 国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通
知》(国资委产权〔2006〕274 号)；
5. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》
(国资发产权〔2006〕306 号)；
6. 财政部《关于印发〈资产评估准则——基本准则〉和〈资产评估职业道德准则——基
本准则〉的通知》及其附件(财企〔2004〕20 号)；
7. 财政部《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行规定〉的通知》及其附件(财
评字〔1999〕91 号)；
8. 中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕
18 号)；
9. 中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协〔2004〕134 号)。
(二) 经济行为文件依据
招商局集团有限公司《关于蛇口工业区出售新时代广场等资产的批复》(招企划字【2007】
149 号)
(三) 重大合同协议、产权证明文件依据
1. 房地产所有权证或替代性资料；
2. 有关房地产项目开发、销售许可证；
3. 房屋销售合同和有关凭证、发票；
4. 有关投资协议、验资报告、公司章程、董事会决议及会议纪要。
(四) 取价标准依据
1. 国家和委估资产所在地政府有关部门发布的有关法规、定额、标准等；
2. 房地产租售市场价格信息；
3. 有关房屋租售协议、合同。
(五) 参考资料
1. 招商房地产业务经营发展规划、经营计划及相关财务预测；
2. 招商房地产业务及财务统计数据资料；
深圳市蛇口大众投资有限公司转让所持深圳招商房地产有限公司股权 资产评估报告书
5 中通诚资产评估有限公司
3. 招商房地产各开发项目基建计划及销售节点计划；
4. 招商房地产及其子公司相关审计报告、会计报表；
5. 证券市场有关信息。
八、 评估方法
本次评估采用收益法和市场法两种评估方法。
(一) 收益法
收益法是通过估算被评估企业未来预期收益,并采用合适的折现率将预期收益还原为企业
现时评估价值。本次评估立足于合并会计报表的口径,具体采用企业自由现金流折现的方法
(DCF 法),它是收益法的一种。其基本过程为：对企业收益历史、现状以及市场、行业、竞
争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；对企业提供的盈利预测进行审核；采
用企业自由现金流为收益口径,以加权平均资本成本(WACC)为折现率口径,将未来预期收益
折现,求得股东权益(含少数股东权益)与有息债务之和的评估价值。在此基础上,扣减有息债
务,并按少数股东权益比例扣减少数股东权益,得出股东权益评估价值。
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点,将预测期分为两个阶段,前一阶段为2007
年1 月1 日至2014 年12 月31 日,后一阶段为2015 年1 月1 日直至永续。
具体计算公式为：
m
i
i
i
r r
R
r
R
P
P P D t
(1 )
1
1
( ) (1 )
8
8
1
'
'
+
+ ×
+
=
= . × .
Σ=
( )
其中 P：被评估企业股东权益(不含少数股东权益)的评估价值
P’：被评估企业股东权益(含少数股东权益)与付息债务之和的评估价值
D：被评估企业有息负债
t：被评估企业少数股东权益比例
Ri：未来第i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期,i=1,2,……,m
r ：折现率
收益法评估假设和限制条件包括：
1. 委估资产为能用货币衡量其未来期望收益的整体资产；
2. 委估资产作为整体依据现有能力持续经营；
3. 公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
4. 现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；
5. 税赋基准及税率无重大改变；
6. 预期的业务规模可如期完成；
深圳市蛇口大众投资有限公司转让所持深圳招商房地产有限公司股权 资产评估报告书
6 中通诚资产评估有限公司
7. 企业经营效率不发生重大变化；
8. 企业未来股利政策按照预定政策执行,不发生重大变化；
9. 无其它人力不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
(二) 市场法
市场比较法的实质就是通过分析对比公司的各种指标,用以对比计算公司股权或企业整体
价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率,并依此比率倍数推断被评估企
业应拥有的比率倍数。由于被评估企业的收益性指标、资产类指标等是可以计算得到的,如果
从对比公司的分析对比中得到收益性比率倍数和资产类比率倍数,便可得到被评估企业的股权
价值或整体企业价值。
九、 评估过程
本次资产评估工作于2006 年12 月16 日开始,2007 年3 月14 日出具正式评估报告。整
个评估工作分四个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
经与委托方洽谈,明确评估目的、评估范围和对象、评估基准日,接受评估业务委托,制
定评估工作计划。
(二) 资产清查及调研阶段
向资产占有方布置尽职调查资料,并辅导其清查资产、填报和准备相关资料。查阅收集委
估资产的产权证明文件,核查资产权属。对委估资产进行现场清查核实及勘察。向企业相关人
员访谈,调查了解企业总体情况、委估资产状况、财务及经营状况、经营规划及计划等情况。
对企业提供的盈利预测进行审核分析,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协
同企业作出调整。进行市场调研,查询和收集行业资料。
(三) 评定估算阶段
在对所收集资料和数据进行全面分析整理的基础上,开展评估测算。对评估初步结果进行
分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四) 出具报告阶段
撰写评估报告初稿,经评估机构内部审核,与委托方交换意见后,对评估报告作进一步完
善后正式出具。
十、 评估结论
(一) 收益法评估结果
在评估基准日2006 年12 月31 日,招商房地产股东权益的收益法评估结果为806,671.19
万元。
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7 中通诚资产评估有限公司
(二) 市场法评估结果
在评估基准日2006 年12 月31 日,招商房地产股东权益的市场法评估结果为720,588.22
万元。
(三) 最终评估结论
市场法是立足于市场其他同类企业盈利情况,通过选取其他同类企业的各类指标倍数,通
过与被评估企业的分析比较来评估企业价值,获得的是企业的比较价值。收益法是立足于判断
资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估企业价值,获得的是企业
的收益价值。相比较而言,前者评估企业价值的角度和途径是间接的,难以全面反映企业整体
的价值,而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”,直接评估并能全面体现企业
价值。
就本次评估的具体情况来看,市场法是通过选取4 家上市公司的盈利情况进行比较,通过
比率倍数计算招商房地产的股东权益价值；而选取的4 家公司中有2 家尚未公布评估基准日时
的年报,评估人员参考这2 家公司在第三季度的盈利状况进行了季报的调整,作为对比的基础；
加之市场法所得到的股东权益价值是一种比较价值,受选取公司与被评估公司在经营规模和运
营模式等方面差异的限制,对真实反映被评估公司权益价值方面可能产生影响 ；而收益法是
从公司股权价值的内在驱动因素出发来进行价值评估,得出的被评估企业价值是在对其未来现
金流量预测的基础上,充分考虑了被评估公司未来创造现金流量能力对其价值的影响,从而能
更真实的反映被评估企业的全面价值。
综上所述,评估人员认为,收益法评估结果具有更好的可靠性和说服力,故采用收益法评
估结果作为最终评估结论。即招商房地产股东权益的评估价值为806,671.19 万元,较净资产账
面价值201,616.61 万元相比,增值605,054.58 万元,增值率为300.10%。其中,深圳市蛇口大
众投资有限公司所持招商房地产5%股权的评估价值为40,333.56 万元。
十一、 评估结论成立条件
(一) 一般条件
1. 本评估结论是根据上述原则、依据、方法、程序得出的,并在企业持续经营、资产维
持当前用途继续使用的假设条件下成立；
2. 本评估结论仅对本评估目的成立；
3. 本评估结论未考虑被评估资产所处经济环境发生重大变化、遇有自然力和其他不可抗
力等事项的影响；
4. 由被评估企业管理层及其他人员提供的与评估相关的所有资料,是本评估结论成立的
基础,企业应对其提供资料的真实性、全面性负责；评估人员对被评估企业提供的有关经济行
深圳市蛇口大众投资有限公司转让所持深圳招商房地产有限公司股权 资产评估报告书
8 中通诚资产评估有限公司
为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行独立审查,但不对其真实性作任何形
式的保证。
(二) 收益法适用的评估假设和限制条件
1.委估资产为能用货币衡量其未来期望收益的整体资产；
2.委估资产作为整体依据现有能力持续经营；
3.被评估企业经营所遵循的国家及地方的现行法律法规、规章制度及所处的社会政治经
济环境不发生重大变化；
4.国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大
变化；
5.被评估企业将维持与评估基准日时基本一致的资本结构；
6.被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的,能保持正常经营态势,发展规划及
生产经营计划能如期基本实现；
7.被评估企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规
事项；
8.被评估企业提供的历史财务数据所基于的会计政策及核算方法,与预测收益时所基于
的会计政策及核算方法在重要方面基本一致；
9.不考虑通货膨胀对经营价格、经营成本等的影响；
10.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
十二、 特别事项说明
1.本收益法评估结果建立在本文所述的全部相关假设基础上。若相关假设条件发生变化,
评估结果应该作相应调整。
2.本次收益法评估以招商房地产提供的盈利预测数据为重要基础,评估人员基于对被评
估企业的收益历史、现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件所
作的调查了解,对盈利预测数据进行了分析审核,据此得出收益法评估结果。
3.未决诉讼
延期办理业主房产证诉讼案(注1) 4,111,417.63 元,景园大厦诉讼案赔偿(注2) 6,654,524.00
元,合计金额10,765,941.63 元,其中：
注1：招商房地产已售楼盘海月一期、花园城一期等项目的部分业主于2005 年对公司提
起诉讼,要求招商房地产支付延期办理房产证的赔偿费。截止2006 年12 月31 日,招商房地
产根据审理判决结果和其委托的律师对案情发展的通报,预计了负债计人民币4,111,417.63 元。
注2：1993 年深圳市南山建设开发实业公司和香港宏运物业有限公司合作开发蛇口海湾大
厦(后改名为“景园大厦”),1999 年招商房地产收购了景园大厦项目,并承接了景园大厦项目
深圳市蛇口大众投资有限公司转让所持深圳招商房地产有限公司股权 资产评估报告书
9 中通诚资产评估有限公司
的全部权利和义务。
2004 年4 月15 日,深圳市中铁二局工程有限公司(以下简称“深圳中铁二局”) 向深圳市
中级人民法院提出诉讼,要求招商房地产支付景园大厦剩余的工程款及案件全部诉讼费用,工
程款本金和利息分别计人民币8,889,000 元和人民币3,820,049 元。
2005 年5 月25 日,招商房地产以深圳中铁二局延误施工工期为由提起反诉,要求深圳中
铁二局支付违约金人民币12,520,000 元,公司认为该案件可能存在赔偿风险,于2005 年度预
计了人民币6,654,524.00 元的赔偿损失。截至2006 年12 月31 日止,该案件正在和解之中。
评估人员根据上述情况,在预测年度2012 年将预计负债10,765,941.63 元予以全额支付。
4.截至2006 年12 月31 日止,招商房地产存在为商品房销售相关购买方提供银行按揭
贷款担保的或有事项,涉及金额105,912 元。
5.本次评估未考虑少数股权折价、股权流动性折价对评估结果可能产生的影响。
6.目前,我国内外资企业所得税改革正在进行。鉴于有关法律政策尚未正式出台,具体
实施方案和细节尚不明确,本次评估未考虑所得税制改革对被评估企业未来承担所得税负以及
本评估结果可能产生的影响。
提请报告使用者注意上述事项对评估值可能产生的影响。
十三、 评估基准日期后重大事项
评估基准日后,在评估结果有效期内：
1. 若资产数量发生变化,应根据本报告的评估方法进行相应评估和调整；
2. 若资产价格标准发生变化,并对资产评估价值产生明显影响时,委托方应及时聘请评
估机构重新确定评估价值。
十四、 评估报告书的法律效力
1.本评估结论系本公司评估专业人员依据国家有关规定出具的专业咨询意见,具有法律
规定的效力；
2.本评估报告书所示评估结论仅对深圳市蛇口大众投资有限公司转让所持招商房地产5%
股权这一评估目的有效；
3.本评估报告书及其评估结论仅供委托方为评估目的使用,委托方因使用不当造成的后
果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关；
4.本评估结论的有效使用期限为一年,即从资产评估基准日2006 年12 月31 日起计算,
至2007 年12 月30 日有效。
深圳市蛇口大众投资有限公司转让所持深圳招商房地产有限公司股权 资产评估报告书
10 中通诚资产评估有限公司
十五、 评估报告提出日期
本评估报告书提出日期为2007 年3 月14 日。
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
二○○七年三月十四日
备查文件
一、经济行为文件复印件
二、审计报告及会计报表
三、委托方及资产占有方营业执照复印件
四、主要产权证明文件
五、委托方及资产占有方承诺函
六、资产评估人员和评估机构的承诺函
七、资产评估机构资格证书复印件
八、资产评估机构营业执照复印件
九、项目参加人员名单及资格证书复印件；
中通诚资产评估有限公司
深圳市招商创业有限公司资产交易项目
资 产 评 估 报 告 书
中通评报字〔2007〕第31 号
中通诚资产评估有限公司
二○○七年三月七日
I 中通诚资产评估有限公司
深圳市招商创业有限公司资产交易项目
资产评估报告书摘要
中通评报字［2007］第31 号
中通诚资产评估有限公司接受深圳市招商创业有限公司的委托,根据国
家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要
的评估程序,为满足深圳市招商创业有限公司资产转让的需要,采用收益现
值法对所涉及的房产进行了评估工作,得出如下评估结论：
经过评估,在评估基准日2006 年12 月31 日,深圳市南山区蛇口太子路
1 号的新时代广场账面原值为 50,352.73 万元,账面净值为43,570.83 万元；
调整后账面原值为 50,352.73 万元,账面净值为43,570.83 万元；评估值
88,096.05 万元,评估增值44,525.22 万元,增值率为102.19%。
本评估结论于2006 年12 月31 日至2007 年12 月30 日之前使用有效。
本评估报告提出日期：2007 年3 月7 日。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评
估报告书全文。
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
二○○七年三月七日
2 中通诚资产评估有限公司
深圳市招商创业有限公司资产交易项目
资产评估报告书
中通评报字［2007］第31 号
中通诚资产评估有限公司接受深圳市招商创业有限公司的委托,根据国家有关资
产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,为满
足深圳市招商创业有限公司资产转让的需要,采用收益现值法对所涉及的房产进行了
评估工作,现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方与资产占有方简介
本次资产评估的委托方和资产占有方均为深圳市招商创业有限公司(以下简称
“招商创业”、“委托方”、“资产占有方”)。
委托方与资产占有方名称：深圳市招商创业有限公司
住所：深圳市南山区蛇口太子路1 号新时代广场12 楼02 室
法定代表人：孙承铭
注册资本：5,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含
专营、专控、专卖商品)。
二、评估目的
招商创业拟将其所拥有位于深圳市南山区蛇口太子路1 号的新时代广场转让,本
次资产评估是为满足上述经济行为的需要,对所涉及的相关资产进行评估,以确定其
公允市场价值,作为企业转让行为的价值参考依据。
三、评估范围和对象
本次资产评估范围是位于深圳市南山区蛇口太子路1 号的新时代广场。其评估基
准日账面原值为50,352.73 万元,账面净值为43,570.83 万元。资产类型为固定资产。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
3 中通诚资产评估有限公司
四、评估价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。资产的市场价值指资产在评估基准日公开市场
上最佳使用状态下最有可能实现的交换价值的估计值。定义如下：“自愿买方与自愿
卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后,所达成的公平交易中某项资产应当进行
交易的价值的估计数额,当事人双方应当各自精明、谨慎行事,不受任何强迫压制。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2006 年12 月31 日。
该评估基准日是委托方根据经济行为性质和评估目的计划实现时间确立的。
六、评估原则
根据国家国有资产管理及资产评估的有关法规,评估工作中遵循了：
1.独立、客观、公正的工作原则；
2.贡献、替代的经济原则；
3.国家及资产评估行业规定的公认原则。
七、评估依据
(一) 主要法律法规依据
1.国务院《国有资产评估管理办法》(1991 年11 月16 日国务院91 号令)；
2.国务院办公厅《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方
式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102 号)；
3.国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005
年8 月25 日国务院国有资产监督管理委员会第12 号令)；
4.财政部《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行规定〉的通知》及
其附件(财评字[1999]91 号)；
5.财政部《关于印发<资产评估准则－基本准则>和<资产评估职业道德准则－
基本准则>的通知》及其附件(财企[2004]20 号)；
6.中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见(试行)》(中评协[1996]03
4 中通诚资产评估有限公司
号)；
7.中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会
协[2003]18 号)；
8.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知(国资委产权[2006]274
号)。
(二)经济行为依据
1.招商局集团有限公司《关于对新时代广场进行资产评估立项的批复》(招财务
字[2006]574 号)；
2.招商局蛇口工业区有限公司文件《关于对新时代广场进行资产评估立项的请
示》(蛇财务字[2006]537 号)。
(三)重大合同协议、产权证明文件依据
1.资产占有方提供的房屋权属证明资料及相关替代资料；
2.租赁合同、协议等。
(四)取价标准依据
1.资产占有方提供的租赁报表；
2.深圳市房地产价格信息；
3.租赁合同、协议。
(五)参考资料及其它
1.资产占有方提供的建筑物清查申报明细表；
2.其他与评估资产相关的资料。
八、评估方法
由于评估对象所处地区周边没有相类似的写字楼,不能取得相对可靠的成交案
例,因此本次评估不采用市场法。评估对象大部分用于出租,而且收益能够比较可靠
的测算,因此本次评估采用收益现值法。
收益现值法是基于预期原则和货币的时间价值观念,通过估算被评估资产在未来
的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,累加后得出委估房地产的价格的评估
方法。
1.确定房地产年租金收入
5 中通诚资产评估有限公司
年租金收入＝单位租金×建筑面积×12×空置率
单位租金是根据资产占有方提供的租赁合同和实地调查情况综合确定的。空置率
是根据委估房地产所在地的市场供求状况结合评估对象实际出租情况确定的。
2.确定房地产年总费用。委估房地产在正常出租年份的年总费用包括：该房地
产的管理费、租赁管理费、保险费、维修费及经营税金等(包括：营业税、城市维护
建设税及教育费附加、房产税、印花税)；上述成本的计算是按照国家及当地政府的
规定或参照行业惯例进行的。
3.确定年纯收益。房地产的年纯收益是房地产年租金收入减掉房地产年总费用
的余额。
4.确定折现率。采用安全利率加风险调整值法。
5.确定房地产的价格,公式：
其中：P ——房地产价格
Ri——未来第i 个收益预期收益额
r ——折现率
n ——收益期
九、评估过程
本次资产评估工作于2007 年3 月1 日开始,2007 年3 月7 日出具正式评估报告。
整个评估工作分四个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
本阶段的主要工作是：经评估机构与委托方洽谈,明确评估业务基本事项,接受
委托方的资产评估项目委托,签订业务约定书。在充分沟通的前提下,确定评估目的、
评估范围和对象、选定评估基准日,评估机构据以制定资产评估工作计划。
(二) 资产清查阶段
评估人员根据资产评估的有关原则和规定,指导资产占有方清查资产与收集资
料,然后对评估范围内的资产进行核实与产权鉴定,并对收集的资料进行验证,具体
步骤如下：
( ) Σ=
+
=
n
i
i
i
r
P R
1 1
6 中通诚资产评估有限公司
1.根据评估机构进行资产评估工作的需要,向资产占有方提供资产评估申报表,
并协助其进行资产清查工作；
2.收集资产评估所需文件资料；
3.听取资产占有方有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；
4.对资产占有方填报的资产评估申报表与企业有关财务记录数据进行核对,根
据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实和勘察,并对资产状况进行查看、记录,
与资产管理人员进行交谈,了解资产的经营管理状况。
(三) 评定估算编制评估报告阶段
评估人员对从调查现场收集的资料进行分析和汇总。
1.对委估资产进行分析、计算和评估；
2.根据评估工作情况,撰写资产评估报告书、评估说明,并进行三级审核。
(四) 提交报告及报告归档阶段
向委托方提交评估报告初稿,与委托方交换意见后,向委托方提交正式资产评估
报告书,并进行工作底稿的整理归档工作。
十、评估结论
在评估基准日2006 年12 月31 日,评估对象的账面原值为 50,352.73 万元,账面净值
为43,570.83 万元；调整后账面原值为 50,352.73 万元,账面净值为43,570.83 万元；评估值
88,096.05 万元,评估增值44,525.22 万元,增值率为102.19%。
十一、评估结论成立条件
1.本评估结论是根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的,并在其存在
的条件下成立；
2.本评估结论在资产继续使用、公开市场的假设条件下成立；
3.本评估结论仅为本评估目的服务；
4.本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映；
5.本评估结论是本机构出具的,受本机构评估人员的执业水平和职业能力的影
响,可能存在一定程度的不确定性。
7 中通诚资产评估有限公司
十二、特别事项说明
1.评估对象所占土地在房地产证上登记为划拨用地,据蛇口工业区《关于蛇口
新时代广场用地情况的说明》,蛇口工业区已经缴纳了土地出让金,但土地使用证正
在办理。鉴于以上说明,本次评估按照出让土地计算；
2.本次评估中,我们查看了每项委估对象的外部状况,在情况允许下对房屋建
筑物实施了现场勘察鉴定,但仅借助了一般辅助性工具和常规手段,未使用精密或专
业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限,对于隐蔽部分无法实施勘察和观测,
具体情况以资产占有方介绍和评估人员经验判断为依据；
3.本次评估范围及评估采用的资料、数据均以资产占有方提供的报表以及有关
资料为准,资产占有方对上述资料的真实性、完整性负责。
提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。
十三、评估基准日期后重大事项
评估基准日后,在评估结果有效期内：
1.若资产数量发生变化,应根据本报告的评估方法进行相应评估和调整；
2.若资产价格标准发生变化,并对资产评估价值产生明显影响时,委托方应及
时聘请评估机构重新确定评估价值。
十四、评估报告书的法律效力
1.本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现
行价格,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出
的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和
其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生
变化时,评估结果一般会失效；
2.本评估报告书依照法律、法规的有关规定发生法律效力；
3.根据国家的有关规定,本评估结论有效期为一年,从资产评估基准日2006
年12 月31 日起,至2007 年12 月30 日前使用有效；
4.本评估报告书评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关
8 中通诚资产评估有限公司
审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,评估机构不得随意
向他人提供或公开。委托方因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评
估机构无关。
十五、评估报告提出日期
本评估报告书提出日期为：2007 年3 月7 日。
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
二○○七年三月七日
评估报告书备查文件
一、委托方与资产占有方营业执照复印件
二、主要资产产权证明文件复印件
三、委托方及资产占有方承诺函
四、资产评估人员和评估机构的承诺函
五、资产评估机构资格证书复印件
六、资产评估机构营业执照复印件
9 中通诚资产评估有限公司
七、项目参加人员名单及资格证书复印件
八、资产评估业务约定书
九、资产评估明细表
10 中通诚资产评估有限公司
土地估价报告
项 目 名 称：深圳市南山区蛇口K403-0005 号宗地
(招商美伦公寓)土地使用权价格评估
受 托 估价 单位：深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司
土地估价报告编号：深同诚(2006)(估)字第T12005 号
提交估价报告日期：二○○六年十二月三十一日
1
土 地 估 价 报 告
第一部分 摘 要
一、估价项目名称
深圳市南山区南山区蛇口K403-0005 号宗地(招商美伦公寓)土地使用权价格评估
二、委托估价方
招商局蛇口工业区有限公司
三、估价目的
为委托方转让委估宗地土地使用权提供客观、合理的价值参考。
四、估价基准日
二○○六年十二月三十一日
五、估价日期
二○○六年十二月三十日至二○○六年十二月三十一日
六、地价定义
根据土地估价的技术规程和项目的具体要求,此次估价是指估价对
象在估价基准日,土地实际开发程度达到宗地外六通(供水、排水、通
路、通电、通讯、通气)、宗地内有部分需拆迁改建房屋(档案馆、变电
室)、树木,估价时设定土地开发程度达到宗地外六通(供水、排水、通
路、通电、通讯、通气)、宗地内平整；估价时设定用途为居住用地,土
地面积为13198.22 平方米,容积率≤1.37,建筑覆盖率≤40%,绿化率
≥35%,规划总建筑面积25,142 平方米,其中住宅建筑面积19,407 平方
米(含架空层建筑面积1,287 平方米、会所大堂建筑面积700 平方米)、
2
地下室建筑面积5,735 平方米,设定土地使用年限70 年,在规划利用条
件下的土地使用权价格。
七、估价结果
经估价人员现场查勘和当地市场分析,按照土地估价的基本原
则和估价程序,选择合适的估价方法,估价得到委估宗地在估价设
定用途、使用年限及开发程度条件下,于估价基准日的土地使用权价
格为：
估价对象面积：13,198.22 平方米
单位面积地价：9,146 元/平方米
楼 面 地 价：6,662 元/平方米
总 地 价：12,070.88 万元
大写人民币：壹亿贰仟零柒拾万零捌仟捌佰元整
宗地估价结果详见《土地估价结果一览表》。
八、土地估价师签字
姓 名 土地估价师证书号 签 名
钟菊珍
陈习雄 深估学(执)0608 号(T)
陈 平 深估学(执)0206 号(FT)
九、土地估价机构
深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司
估价机构负责人签字：
二○○六年十二月三十一日
3
附
土地估价结果一览表
估价机构：深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司 估价报告编号：深同诚(2006)(估)字第T12005 号估价期日：2006 年12 月31 日 估价期日的土地使用权性质：出让土地
估价期
日的土
地使用
者
宗地
编号
宗地名称
土地使
用证编号
宗地位置
估价期
日的实
际用途
估价设
定的用
途
容积
率
估价期日
的实际开
发程度
估价设定
的开发程
度
土地
使用
权年
限
(年)
面积(平方
米)
单位面
积地价
(元/
㎡)
楼面
地价
(元/
㎡)
总地价
(万元)
备注
招商局
蛇口工
业区有
限公司
K403-00
05 号宗
地
南山区蛇口
K403-0005
宗地
*****
南山区
沿山路
居住
用地
居住
用地
1.37
红线外六
通(供水、
排水、通
路、通电、
通讯、通
气)红线内
有需拆迁
建、构筑
物、树木等
红线外六
通(供水、
排水、通
路、通电、
通讯、通
气)红线内
场地平整
70 13198.22 9146 6662 12070.88
一、 上述土地估价结果的限定条件(见下表)
1. 土地权利限制：(见表)
2. 基础设施条件：(见表)
3. 规划限制条件：(见表)
4. 影响土地价格的其他限制条件：(见表)
4
土地估价结果限定条件表
宗地编号 宗地名称
地面平整
状况
周围道路
状况
供电状况供水状况排水状况 供暖状况供气状况通讯条件
土地权利
限制
规划限制
影响土地价格的
其他限定条件
1
南山区蛇口K403-0005
号宗地(招商美伦公寓)
宗地红线
内场地平
整
通路 市政供电市政供水市政排水 — — 市政通讯无 无 无
二、其他需要说明的事项
1、估价范围内涉及的土地面积及宗地规划指标均以委托方提供的《规划指标》为准。
2、本报告假定土地价格在价格定义的条件下生效,如上述条件发生变化,则估价结果应进行调整或重新估价。
估价机构：深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司
二○○六年十二月三十一日
5
第二部分 估价对象界定
一、委托估价方
委托单位：招商局蛇口工业区有限公司
联系地址：深圳市蛇口太子路1 号新时代广场28F－2811
联系电话：(0755)26818842
联 系 人：邓正雄
委托单位招商局蛇口工业区有限公司为待估宗地的使用者。
二、估价对象
本次估价对象是指深圳市南山区蛇口K403-0005 号宗地(招商美
伦公寓),宗地面积13198.22 平方米,土地使用权人为招商局蛇口工
业区有限公司。
三、估价对象概况
1.土地登记状况
估价对象深圳市南山区蛇口K403-0005 号宗地(招商美伦公寓),
位于深圳市南山区蛇口工业区,南临龟山别墅区美伦会所、西接招商
局蛇口工业区有限公司档案馆、东临沿山路、北临蛇口工业五路；土
地面积13198.22 平方米,基本呈矩形；根据委托方提供的《规划指
标》记载,估价对象用途为居住用地；宗地号为K403-0005 号。
2.土地权利状况
委托方未提供关于估价对象宗地土地权利状况的合法文件。
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本次评估假设估价对象深圳市南山区蛇口K403-0005 号宗地(招
商美伦公寓)的土地所有权为国家所有,土地使用人为招商局蛇口工
业区有限公司,土地使用权来源设定为出让,土地使用年限设定为
70 年,截止估价基准日,剩余土地使用年限为70 年。该宗地无其他
特殊使用规定,详细规划条件待下发。
3.土地利用状况
K403-0005 号宗地土地实际开发程度达到宗地外六通(供水、排
水、通路、通电、通讯、通气)、宗地内平整,现状宗地内有草地、
树木、拟拆除局部房屋(招商局蛇口工业区有限公司档案馆)。根据
委托方提供的《规划指标》,该宗地拟规划土地用途为居住用地,容
积率≤1.37,建筑覆盖率≤40%,绿化率≥35%,规划总建筑面积25,142
平方米,其中住宅建筑面积19,407 平方米(含架空层建筑面积1,287
平方米、会所大堂建筑面积700 平方米)、地下室建筑面积5,735 平
方米。
四、影响地价的因素说明
1.一般因素
(1) 城市资源状况
深圳市位于广东省南部沿海,东临大鹏湾,西连珠江口,南与香
港特别行政区一河之隔,北与东莞市和惠州市接壤,总面积2020 平
方公里,其中经济特区面积327.5 平方公里；北上有京九铁路大动脉,
深入中国大陆,西有广深高速公路、广深高速铁路连接华南最大的城
市广州、世界制造业的基地东莞,南有多条快速通道进入香港。目前,
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深圳市已初步建成以国际港口、国际机场、现代化客货口岸和站场为
枢纽,以高速路、水运为骨干的海陆空立体运输网络,已日趋成为华
南国际物流中心、对外经济及技术、文化交流的窗口。
深圳市1979 年建市,1980 年设立经济特区成为全国最早的经济
特区,历经二十多年来改革开放的栉风沐雨,深圳已从一个边陲小镇
发展成为风景秀丽、投资环境优良、经济比较发达、初具现代化规模
的海滨城市。深圳市辖六区,分别为特区内4 区：罗湖区、福田区、
南山区、盐田区,特区外2 区：龙岗区、宝安区,至2005 年底,全
市常住人口827.75 万人,比上年末增加26.95 万人,增长3.4％,
其中户籍人口181.93 万人,增加16.80 万人,增长10.2％,占常住
人口比重22.0％；暂住人口645.82 万人,增加10.15 万人,增长1.6
％,占比重78.0％。
深圳市经过二十年来的发展,特区内可开发土地资源稀缺,目前
土地开发主要集中在宝安、龙岗两区,根据规划,深圳市政府将在特
区外设立6 个卫星城,以促进特区外的经济发展。
(2) 房地产制度与房地产市场状况
近年来,深圳市土地使用制度不断完善,政府严格控制存量土地
入市,严格控制协议减、免地价的适用范围,逐步收紧预售政策,提
高预售条件,以防止问题楼盘的发生。房地产开发土地的出让由政府
统一实行招标、拍卖制度,企业转让土地实行公开挂牌交易制度。特
区内外已全面建立市场基准地价标准,政府每年公布一次数据。房地
产拍卖统一集中到深圳市土地房产交易中心进行；安居房换红本证
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后,可进入市场交易,满五年的安居房转让,可免征房产所得税；深
圳市政府对高新技术企业提供优惠地价政策。
2006 年上半年,占深圳住宅销售总套数87.84％的普通商品房住
宅价格为7119.35 元/平方米,同比上涨18.94％；而占12.16％的“豪
宅”价格为13263.21 元/平方米,同比上涨53.57％。除了新商品住
宅在上涨外,二手住宅价格也同比上涨了7.6％；写字楼的销售均价
为14259.21 元/平方米,同比上涨23.22％；另外,商业用房的销售
均价达到了每平方米17218.37 元,同比上涨15.64％。
2006 年上半年深圳市商品房销售套数为45776 套,销售面积为
418.89 万平方米,分别同比下降14.12％和12.36%。其中,住宅销
售39123 套,销售面积370.71 万平方米,分别同比下降16.74％和
13.23%。2006 年上半年深圳市二手房交易继续保持在较高的速度增
长,上半年二手住宅交易面积为383.79 万平方米,比去年同期增长
32.44％,与新房交易面积的比例为1.05：1,交易套数比为1.11：1,
其交易量首次超过新房；二手住宅价格4639.78 元/平方米,同比增
长7.60％。二手住宅交易依然以特区内为主,特区内二手住宅交易
面积占全市总交易面积的70.77％。在推动效应的影响下,二手房住
宅交易价格与新建住宅价格保持同步波动。
土地价值提升是必然的趋势。从深圳市公布的地价指数可知：
2005 年,深圳住宅、商业、工业用地均呈上升趋势,2006 年上半年
统计的地价指数显示深圳住宅、工业、办公用地有不同幅度的升值,
商业用地略微下跌。随着深圳可供用地的越来越少,政府对土地供应
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的有计划限量的调控,关内土地的稀缺,特区外土地的出让、拍卖已
成为近期深圳土地一级市场的主流,加上深圳的城市化建设的进行,
土地的升值潜力巨大。
(3) 产业政策
2006 年上半年,作为中央政府出台的房地产政策,主要以宏观
意见为主,以5 月份的“国六条”和6 月份的“国十五条”等为标志,
代表楼市新一轮调控号角的吹响。作为地方政府,深圳响应中央房地
产调控政策,结合区域实际采取了相应的调控措施,率先出台了深圳
十五条实施细则,严格执行新开发项目90 平方米以下户型占70％的
条例,并率先明确地方土地出让收益的部分用途用于廉租房系统建
设。
房地产作为此次宏观调控的焦点关系到国民经济的多个方面。调
控的目标是挤压地产行业中存在的泡沫,保障居民的真实住房要求,
而更深层次的是促进相关产业和国民经济的稳定健康发展。房地产业
占深圳GDP 6-8%的比重,作为国民经济的重要支柱,房地产行业的大
起大落将严重影响经济整体运行状况,本轮宏观调控有利于房地产市
场的健康平稳发展。
(4) 城市规划与发展目标
根据《深圳市城市总体规划》,深圳市城市性质为以金融、信息、
新兴商贸业为支柱,积极发展现代服务业,以集装箱、航空和口岸过
境运输为主体,加速发展现代物流业,形成功能完善、环境优美的现
代化城市格局和强大的城市综合服务能力,在突出与珠江三角洲城市
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群协调、与香港城市衔接的基础上,确立综合性经济特区、区域交通
枢纽、以集装箱为主、与香港功能互补、以高新技术为先导的区域中
心城市。
(5)城市社会经济发展状况
2006年上半年深圳市国民经济继续保持健康、协调、较快的发
展势头,全市生产总值完成2567.70亿元,同比增长13.5%。在良好
的宏观经济背景下,深圳市房地产市场继续保持快速发展态势。
2.区域因素
(1)区域概况
南山区位于深圳经济特区西部,东至车工庙工业区,西至伶仃洋,
北背羊台山,南临香港。区域总面积150.79km2,其中二线为119.4km2,
二线外为31.39km2(包括内伶仃岛和大铲岛),截止2005 年末,全区
常住人口90.06 万,其中户籍人口30.28 万,暂住人口59.78 万。
2005 年,全区实现国内生产总值1124.66 亿元,同比增长14.7
％。其中,第一产业增加值0.29 亿元,下降27.7%；第二产业增加
值778.15 亿元,增长16.5%；第三产业增加值346.22 亿元,增长
10.6%。国民经济三次产业的比例为：0.03:69.19:30.78。全年各项
税收收入143.09 亿元,比上年增长20.5%。全区规模以上工业企业
实现利润213.8 亿元,比上年增长25.2%。全年全社会固定资产投资
265.5 亿元,比上年增长15.5%。全年批准外商直接投资项312 个,
比上年下降14.1%；实际使用外资金额4.59 亿美元,比上年增长
11.78%；合同使用外资金额7.94 亿美元,比上年增长61.9%。西部
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港区完成货物吞吐量1.2 亿吨,比上年增长13.5%；集装箱吞吐量
838.6 万标箱,占全市集装箱吞吐量51.8%,比上年增长19.2%。
(2)交通条件
南山区路网密集,交通四通八达,区内道路均为高等级公路,道
路规划起点高,设施完备。东西向主要交通干道有北环大道、深南大
道、滨海大道等；南北向主要交通干道有沙河东路、科苑路、麒麟路、
中山园路、南山大道、南油大道、工业大道、后海大道等；深圳地铁
一期工程于2004年底完工,正线全长约21.866公里,设20个车站,在
落马洲与香港地铁驳接,深港两地联系更便捷。深圳市公共交通现已
形成以公共大巴为主体,中小巴为补充的城市公交系统,在全市内实
行公交无人售票。
(3)基础设施条件
供水：深圳市供水水源为地表水源,地表水源来自市区周围的河
流－东江和水库,深圳 现有水库196 座,其中中型水库9 座,总库容
3.275 亿立方米。位于市区东部的深圳水库,总库容4000 多万立方
米,是深圳与香港居民生活用水的主要来源。小一型水库65 座,小
二型水库121 座。2005 年全市自来水日供应能力550 万吨,全年供
水总量13.95 亿吨,同比增长3.3％,全市自来水普及率达99.9％。
特区内市自来水普及率达100％,主要饮用水源水库水质达标率98.1
％。
排水：深圳市排水为雨污分流方式,市政城市排水管道总长度
6222 公里,有污水处理厂五座,全市污水处理规模已从2000 年的每
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日81.7 万吨提高到2005 年的每日156.7 万吨,污水处理能力约为污
水总量的一半,实际污水处理量达到114 万吨／日,实际污水处理率
由2000 年时的33%提高到36%,特区外的污水处理厂也从零处理规模
发展到目前的每日可处理32 万吨污水。如今,特区内实际污水处理
率达到了69%,龙岗污水处理规模和处理率较前四年有较大提高,宝
安区也略有提高。流污染趋势得到有效遏制,新洲河、大沙河和福田
河水质有较大幅度改善,深圳河、观澜河、龙岗河等水质有所改善。
近期深圳市开展了10 多座污水处理厂及配套管网的建设及前期准备
工作,预计,深圳市2006 年的城市生活污水处理率可以达到70％以
上。
供电： 2005 年全市用电总量为440.21 亿千瓦时,比上年增长
12.8%。2005 年供电量达到了563.77 亿千瓦时,同比增长约8.9％,
深圳电力、电量均居全省各市首位。2005 年,深圳供电局共投产110
千伏及以上输变电工程33 项,新增主变容量700 万千伏安,投产输
电线路331 公里。
通讯：2005 年深圳市全市固定电话交换机总容量557.00 万门,
增长10.1%；固定电话用户465.28 万户,增长14.7%。移动电话交换
机容量1671.00 万门,增长35.9%；移动电话用户1292.00 万户,增
长31.0%。每百人拥有电话(含移动电话) 212 部。国际互联网用户由
2000 年的59.77 万户发展到2005 年的276.20 万户。
供气：2004 年特区城市家庭液化石油气普及率达100％。深圳天
然气一期工程计划于2006 年投产供气,将覆盖整个特区内和包括宝
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安区新安、西乡、龙华,龙岗中心城、布吉、大工业区等区域的深圳
大部分地区。而到2010 年二期工程建设完毕后,将覆盖深圳全市。
教育：坚持教育优先发展,教育质量稳步提高。年末拥有中小学
校72所,全区在校(中小学)学生92514人,其中,中学生26743人,
小学生65771人；幼儿园139所；在园儿童24091人。9所学校跨入省、
市一级学校行列,新增优质学位13000个。素质教育卓有成效,先进
经验在全国推广。高考成绩喜人,产生首位省高考状元。
卫生：健全公共卫生体系,医疗、计生服务水平不断提高。开展
医院质量管理年活动,医疗技术和医德医风得到改进。完善社康服务
网络,全区社康中心增加到40家。年末拥有卫生医疗机构10家,卫生
工作人员1774人,病床位1489个；全年门诊量344.9万人次。全面完
成人口计划和各项指标工作,蝉联全国婚育新风进万家先进区称号。
(4)环境条件
深圳市是依山面海、风光秀丽的海滨城市,自然条件优越,环境
较好,无明显污染源,是最适合居住和旅游的城市之一。
(5)产业集聚状况
深圳市特区内确定优先发展高新技术产业的战略,高新技术产业
已成为深圳经济的特色和第一增长点,高新技术产值已占全市工业总
产值的38.7％。
(6)规划限制
城市规划对本区无特殊的规划限制条件。
3.个别因素
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估价对象深圳市南山区蛇口K403-0005 号宗地(招商美伦公寓),
位于深圳市南山区蛇口工业区,南临龟山别墅区美伦会所、西接招商
局蛇口工业区有限公司档案馆、东临沿山路、北临蛇口工业五路。
估价对象为蛇口半岛目前的开发热点区域,在其周边分布着众多
知名的房地产项目,有鲸山别墅、龟山别墅、半山海景－兰溪谷、兰
溪谷二期、翠谷居、华发大厦、南玻大厦、新时代广场、海洋石油大
厦、明华国际中心等。
估价对象土地面积13198.22 平方米,基本呈矩形；估价对象用
途为居住用地；宗地号为K403-0005 号,宗地基础设施条件为宗地外
六通(供水、排水、通路、通电、通讯、通气)、宗地内平整,现状
宗地内有草地、树木、拟拆除局部房屋(招商局蛇口工业区有限公司
档案馆)。根据委托方提供的资料,该宗地拟规划土地用途为居住用
地,容积率≤1.37,建筑覆盖率≤40%,绿化率≥35%,规划总建筑面
积25,142 平方米,其中住宅建筑面积19,407 平方米(含架空层建筑
面积1,287 平方米、会所大堂建筑面积700 平方米)、地下室建筑面
积5,735 平方米。
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第三部分 土地估价结果及其使用
一、估价依据
1.国家有关法律法规
(1)《中华人民共和国土地管理法》
(2)《中华人民共和国城市房地产管理法》
(3)《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条
例》
(4)《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)
2.广东省深圳市有关法律、法规
(1)《深圳经济特区房地产行业管理条例》
(2)《深圳经济特区土地使用权出让条例》
(3)《深圳经济特区规划土地监察条例》
(4)深圳市基准地价标准
3.委托方提供的资料
(1)规划指标
(2)委托方提供的涉及估价对象的其它有关文件、图表和资料
4.估价人员调查的资料
(1)现场勘查记录、摄影照片
(2)公司掌握的有关房地产市场情况资料
(3)深圳市建筑工程价格信息
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二、土地估价
1.估价原则
地价是由其效用、相对稀缺性及有效需求三者相互作用影响形成
的。而这些因素又经常处于变动之中,土地估价必须要对此做细致分
析并准确判断其变动趋向,才能做出正确的估价,我们在本次估价过
程中,根据土地估价技术规程及估价对象的具体情况主要遵循以下原
则：
(1) 预期收益原则
指土地估价应以估价对象在正常利用条件下的未来客观有效的
预期收益为依据。
(2) 替代原则
指土地估价应以相邻地区或类拟地区功能相同、条件相似的土地
市场交易价格为依据,估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正
常价格。
(3) 最有效利用原则
指土地估价应以估价对象的最有效利用为前提估价。判断土地的
最有效利用以土地利用符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限
制、市场要求和最佳利用程度等。
(4) 供需原则
指土地估价要以市场供需决定土地价格为依据,并充分考虑土地
供需的特殊性和土地市场的地域性。
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2.估价方法
根据《城镇土地估价规程》(以下简称“规程”),常用的地价估
价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼
近法、基准地价系数修正法等,估价方法的选择应按照土地估价技术
规则,根据各种方法的适用范围,结合估价项目的具体特点以及估价
目的进行。在此次估价中,我们选用了以下估价方法：
(1)由于估价对象位于深圳市基准地价覆盖范围之内,可采用
基准地价系数修正法；
(2)由于估价对象为商品房开发建设用地,具有商品房开发价
值,可采用剩余法。
3.估价结果
估价人员本着公平、公正、客观的原则,在对现场进行实地查勘、
广泛收集有关市场信息和估价对象信息的基础上,全面分析了影响估
价对象价格的因素,并运用科学的估价方法对估价对象进行估价。在
确定最终地价结果时,我们有以下考虑：
1、深圳市公告基准地价标准于1998 年颁布使用,每一年调整一
次。该地价标准曾经较客观地反映了现实的土地市场一般价格水平,
但随着深圳市房地产市场长期快速稳健的发展,特别是深圳特区内土
地资源日益减少,政府对特区内土地供应实行严格的控制,而特区内
房地产的需求持续旺盛,使得深圳市近年来土地招标拍卖成交价格大
多数都均远远高于深圳市公告基准地价标准。
因此,在本次估价中,我们仅将基准地价系数修正法测算出来的
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价格作为试算价格,在确定最终地价结果时不作考虑。
2、剩余法是从项目建成后房地产市场状况和建造时的投资成本
反映估价对象的地价水平,能够较为客观、充分地考虑规划条件下估
价对象宗地最有效利用和未来市场的发展趋势。
综合以上考虑,本报告以剩余法测算的结果作为最终估价结果。
则：
估价对象面积：13,198.22 平方米
单位面积地价：9,146 元/平方米
楼 面 地 价：6,662 元/平方米
总 地 价：12,070.88 万元
大写人民币：壹亿贰仟零柒拾万零捌仟捌佰元整
三、估价结果和估价报告的使用
1.估价的前提条件和假设条件
(1)任何有关估价对象运作方式、程序符合国家、地方有关法
律法规。
(2)在估价基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场,
买卖双方都有一段充分了解土地现状及所处市场行情的时间,并且有
一段合理的洽谈交易时间,不考虑交易双方特殊动机和偏好的特殊出
价。
(3)土地价值不受任何附带债权关系带来的影响。
(4)此次估价前提条件为估价对象在规划利用条件下进行开发,
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估价时设定估价基准日为二○○六年十二月三十一日,宗地用途为居
住用地,剩余土地使用年限70 年。
(5)此次估价的土地开发程度设定为宗地外六通( 供水、排水、
通路、通电、通讯、通气)。
(6)估价结果在委托方提供资料可靠、情况真实下有效,如因
委托方提供资料有误,造成估价结果失真,受托方不承担责任。
2.估价结果和估价报告的使用
(1)本次估价所依据的主要法律、法规有《城镇土地估价规程》
(GB/T18508-2001),本估价报告及其结果依照上述有关规定发生法
律效力。
(2)本估价报告仅供委托方转让委估宗地土地使用权提供客观、
合理的价值参考,不得作为它用,其内容对第三方不负任何责任。
(3)本报告在宏观房地产市场情况无较大波动时有效期为自提
交估价报告日期起一年内有效,若市场有较大波动或超过一年需重新
进行估价。
(4)本估价报告及其估价结果的使用权归委托方所有,我司对
估价结果有解释权。
(5)未经我司同意,本报告全部或部分内容不得发表在任何公
开刊物和新闻媒体,否则将追究相应的法律责任；对于其他违规使用
土地估价报告和估价结果的行为,我司将保留追究相关机构或人员法
律责任的权力。
3.需要特殊说明的事项
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(1)估价范围内涉及的土地面积及宗地规划指标等均以委
托方提供的《规划指标》的数据为准。
(2)本报告假定土地价格在价格定义的条件下生效,如上述条
件发生变化,则估价结果应进行调整或重新估价。
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ七年三月十五日