每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提请投资者注意的事项
1、公司以部分募集资金向第一大股东招商局蛇口工业区有限公司(以下简称“蛇口工业区”)及其下属企业购买的权益、资产实际交易价格以经评估机构评估确定的评估净值为定价基础,同时尚需获得有权国资管理部门对该等权益、资产转让的批准及对资产评估报告的备案。
2、公司以部分募集资金向蛇口工业区及其下属企业购买其持有的权益、资产行为构成关联交易,需公司股东大会的审议批准。蛇口工业区及其关联方将在股东大会上对相关议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
3、本次非公开发行涉及的财务报告、审计报告和资产评估报告等将在股东大会召开前由董事会另行公告。
4、由于蛇口工业区本次以现金认购股份行为触发要约收购义务,蛇口工业区将申请豁免要约收购义务,经股东大会审议批准后,还需获得中国证监会的批准。
5、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
6、公司董事会将根据相关工作的进程,对本次发行有关未决事项另行召开会议审议,并提请公司股东大会审议。
招商局地产控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“招商地产”)于2007年3月6日以传真或电子邮件方式向所有董事发出召开公司第五届董事会第十四次会议的通知。2007年3月13日,会议如期举行,会议应到董事11人,实到董事10人(独立董事吴亦农因公无法出席董事会,委托独立董事史新平代为出席并行使表决权),公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由孙承铭董事长主持,以记名投票表决方式通过了以下决议：
审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司满足非公开发行股票的条件：
1、本次非公开发行股票将向公司第一大股东蛇口工业区定向发行,符合相关规定的条件；
2、本次发行的价格为20.77元/股,不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的90%,符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的相关规定；本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则应对该价格进行除权除息处理。
3、本次发行的股份自发行结束之日起,蛇口工业区认购的本次非公开发行的股份三十六个月内不得转让；
4、本次发行募集资金的使用符合以下条件：
(1)预计本次发行募集资金不超过23亿元(含发行费用),募集资金数额不超过项目资金需要量；
(2)募集资金将投向房地产相关项目,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,且该募集资金的使用不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,及不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(3)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
(4)公司已经建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
5、本次发行后公司的控制权没有发生变化。
6、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)公司及公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述,公司经自查认为具备向特定对象非公开发行A股股票的条件,本次非公开发行是可行的。
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案》
由于本议案涉及向第一大股东蛇口工业区非公开发行A股股票,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联董事回避了表决,由6名非关联董事进行表决。
发行股票的种类和面值：
境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币元。
表决结果：6票同意,0 票反对,5票回避,0 票弃权。
募集资金规模和发行数量：
本次发行股票预计募集资金总额23亿元(含发行费用),发行股票数量约为110,736,639股。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对发行价格进行除权除息处理,发行股票数量根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：6 票同意,0 票反对,5 票回避,0 票弃权。
发行对象及认购方式：
本次发行的对象为公司第一大股东蛇口工业区。蛇口工业区拟以现金认购公司本次发行的全部股份。蛇口工业区的简要情况见附件。
表决结果：6 票同意,0 票反对,5 票回避,0 票弃权。
锁定期：
蛇口工业区认购的股份自本次发行结束之日起,三十六个月内不转让。
表决结果：6 票同意,0 票反对,5 票回避,0 票弃权。
定价方式及发行价格：
本次发行股票的发行价格为20.77元/股,不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的90%。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则应对该价格进行除权除息处理。
表决结果：6 票同意,0 票反对,5 票回避,0 票弃权。
发行方式及发行时间：
本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向蛇口工业区发行股票。
表决结果：6 票同意,0 票反对,5 票回避,0 票弃权。
上市地点：
在锁定期满后,本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意,0 票反对,5 票回避,0 票弃权。
募集资金用途：
根据公司实际情况,募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
项目名称 投资总额(万元) 拟投入募集资金(万元) 备注
收购深圳招商地产5%股权 40,000 40,000 收购蛇口工业区及其
收购新时代广场写字楼 88,000 88,000 下属企业持有的股权
收购美伦公寓土地使用权并开发建设 25,000 12,000(购买土地使用权) /资产
13,000(后续开发投入) 公司地产开发项目
海月华庭 36,534 33,000
南京仙林(1-2期) 55,000 44,000
合计 244,534 230,000
注： 公司向蛇口工业区及其下属企业购买其持有的深圳招商地产5%股权、新时代广场写字楼和美伦公寓土地使用权的交易价格以评估机构的评估值为定价基础,同时需获得有权国资管理部门对拟购买资产转让的批准及对资产评估报告的备案。
以上投资项目共需资金约24.45亿元,预计本次发行募集资金总额23亿元,上述拟投资项目所需资金不足部分由招商地产自筹解决。董事会将根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
表决结果：6 票同意,0 票反对,5 票回避,0 票弃权。
9、本次非公开发行股票完成后,公司滚存利润的分配方案
本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。
表决结果：6 票同意,0 票反对,5 票回避,0 票弃权。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：6 票同意,0 票反对,5 票回避,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议,并报送中国证券监督管理委员会核准。
审议通过了《关于招商局蛇口工业区有限公司免于以要约方式增持股份申请的议案》
公司拟向第一大股东蛇口工业区非公开发行A股股票,蛇口工业区将以现金认购本次发行的全部股份。
截至2006年12月31日,蛇口工业区直接、间接持有公司股份比例为44.58%,鉴于蛇口工业区将认购公司本次发行的所有股份,即发行完成后蛇口工业区持有的公司股份比例将超过公司已发行股份30%,根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款及第三款的规定,蛇口工业区符合向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份申请的条件。
鉴于本议案涉及向蛇口工业区定向发行,关联董事回避了表决,由6名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票同意,0 票反对,5 票回避,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期；
2、授权董事会批准、签署与本次发行有关的各项文件、协议、合约；
3、授权董事会办理本次发行募集资金购买蛇口工业区及其下属企业权益、资产的所有相关事宜；
4、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,提出修改《公司章程》相应条款的议案,经股东大会批准后办理工商变更登记；
6、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时,授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：11 票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
股东大会时间另行通知。
特此公告。
附件：招商局蛇口工业区有限公司简要介绍
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ七年三月十三日
招商局蛇口工业区有限公司简要介绍
公司第一大股东招商局蛇口工业区有限公司(以下简称“蛇口工业区”)拟以现金认购本次非公开发行的全部股票,以下为蛇口工业区简要情况介绍：
一、蛇口工业区基本情况
公司名称：招商局蛇口工业区有限公司
法定代表人：傅育宁
成立时间：1992 年4 月1日
注册资本：人民币223,600 万元
经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务等。
二、蛇口工业区历史沿革
蛇口工业区的前身是蛇口工业区建设指挥部,1979年招商局集团经批准,开发建设蛇口工业区并设立蛇口工业区建设指挥部,1981年更名为“蛇口工业区管理委员会”,1992年招商局蛇口工业区有限公司注册成立。经过多年的发展历程,到2006年底公司已成为总资产270亿元、净资产75亿元的大型企业集团,拥有园区开发、物流服务、风险投资、客运服务和酒店管理等主营业务,成为招商局集团在国内的主要子公司。
三、股权结构图
四、蛇口工业区主要业务简介
蛇口工业区为招商局集团全资子公司,伴随着深圳蛇口工业区域的成功开发,蛇口工业区成为招商局集团下属重要利润中心,经济实力和业务规模迅速壮大,现已发展成为拥有园区开发、物流服务、风险投资、客运服务和酒店管理等主营业务,资产规模逾250亿元的大型国有企业,连续15年被评为AAA级资信等级。
蛇口工业区业务主要包括：
1、园区开发业务：蛇口工业区的园区开发业务主要包括土地一级开发与经营业务、房地产开发业务和职工住宅开发业务。
(1)土地一级开发与经营业务：蛇口工业区土地开发业务包括通过：①开山、围海造地,七通一平及环境改造而形成的10.96万平方公里土地的经营。②按照深圳市政府的规划由蛇口工业区进行开发建设、正在形成的前海湾物流园区2.9平方公里土地的经营,这部分土地主要用于发展港口、后方堆场以及保税物流园区,将逐步建设成为深圳西部物流枢纽中心。③正在开发建设的前海湾1平方公里的集汽车商贸服务、储运等功能为一体的多业态汽车物流园区。
(2)房地产开发业务：蛇口工业区的房地产开发业务通过股权投资的上市公司招商地产实现,蛇口工业区拥有的作为商品房开发用途的土地,承诺优先出让给招商地产。招商地产主营业务为房地产开发与经营,主要包括房地产开发、销售、租赁以及物业管理,并通过下属全资公司招商供电和招商水务分别实现蛇口及周边地区的供电供水业务。
(3)职工住宅开发业务：
蛇口工业区通过下属全资子公司招商创业从事蛇口工业区范围内职工住宅(即微利房)开发经营,租售的对象为蛇口工业区范围内符合深圳市微利房的政策的职工。
2、物流业务
蛇口工业区下属企业招商局物流集团经营第三方物流、仓储、配送等业务,在全国22个城市设有运作节点,拥有仓库44.9万平方米,运输车辆423辆。招商局物流集团的客户以跨国公司和国内大型企业为主。
3、风险投资
蛇口工业区的风险投资业务包括对电子信息、生物制药、环保技术等高科技企业的投资以及建设高新产业孵化器。
4、客运业务
客运业务主要由陆上客运(出租车)、码头服务和海上客运等三部分构成。其中陆上客运(出租车)拥有公交线路6条、公交车辆138辆、出租车498辆。海上客运业务包括蛇口往来香港的3条航线经营。
5、酒店业务
酒店业务主要由明华中心、美伦酒店、国际酒店三家公司构成,拥有并管理的酒店客房及公寓共计500余间。
6、其他业务
包括蛇口园区数据宽带接入服务和有线电视服务等。
五、蛇口工业区主要财务数据(2006年度财务数据未经审计)
(1)合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 总资产 2,692,409 2,075,635 1,713,411 总负债 1,652,834 1,176,250 919,687 股东权益 751,558 646,523 577,921
(2)合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度 主营业务收入 743,712 850,166 806,800 主营业务利润 172,427 155,063 144,728 营业利润 112,879 94,797 91,937 利润总额 163,465 105,730 117,893 净利润 100,476 63,622 79,291
(3)合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度 经营活动产生的现金流量净额 -144,141 -143,705 -62,093 投资活动产生的现金流量净额 -54,877 -77,011 -88,634 筹资活动产生的现金流量净额 241,749 245,533 93,665 现金及现金等价物净增加额 45,309 27,278 -57,002
