本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    1、转债代码：125024 转债简称：招商转债

    2、A股代码：000024 A股简称：招商地产

    3、转股价格：13.09元

    4、转股起止日：2007年3月1日至2011年8月30日

    经中国证券监督管理委员会证监发字［2006］67号文核准,招商局地产控股股份有限公司(下称：公司、本公司)于2006年8月30日公开发行了1,510万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额15.1亿元。发行方式为向原A股股东全额优先配售,余额及原A股股东放弃部分在网下对机构投资者定价发行。

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定和《招商局地产控股股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定,本公司该次发行的15.1亿元“招商转债”自2007年3月1日起可转换为本公司流通A股。

    现将有关转股事宜公告如下,特提醒持有“招商转债”的投资者注意：

    一、“招商转债”发行规模、票面金额、期限及利率

    1、发行规模为人民币15.1亿元；

    2、每张面值100元；

    3、期限为5年,自2006年8月30日(发行首日)起,至2011年8月30日(到期日)止；

    4、票面利率为第一年1.0%、第二年1.4%、第三年1.8%、第四年2.2%、第五年2.6%。

    二、申请转股的程序

    1、转股的起止日期

    “招商转债”的转股期限自发行之日起(2006年8月30日)满六个月后的第一个交易日(2007年3月1日)起(含当日),至可转债到期日(2011年8月30日)止,在此期间,可转债持有人可以按照约定的条件申请将所持有的可转债转换为公司流通A股。

    “招商转债”于转股期限结束前的10个交易日停止交易,在可转债停止交易后、转换期结束前,“招商转债”持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    2、转股申请的手续及转股申请的声明事项

    “招商转债”持有人可以依据募集说明书约定的条件,按照当时生效的转股价格在转股期内的转债交易时间(见下文"转股申请时间")内随时申请转换股份。

    持有人申请转股通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。持有人可以将自己账户内的“招商转债”全部或部分申请转为本公司A股流通股。

    持有人提交转股申请,须根据其持有的可转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。

    在可转债存续期间,公司将根据相关信息披露规定,及时于每一季度结束后,公告因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。因转换增加的普通股股份累计达到公司已发行股份的10%时,公司将及时予以公告。

    3、转股申请时间

    转债持有人须在转换期内(即2006年8月30日至2011年8月30日止)的转股申请时间提交转股申请。

    转股申请时间是指在转换期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间,除了以下期间：

    (1)在“招商转债”停止交易前的“招商转债”停牌时间；

    (2)公司股票停牌时间；

    (3)按有关规定,公司须申请停止转股的期间。

    4、“招商转债”的冻结及注销

    深圳证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)投资者的可转债数额,同时记加投资者相应的股份数额。

    5、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据“招商转债”持有人在其托管券商处的有效申报,将可转债经申请转股后所增加的股票自动登记入投资者的股票账户,对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。

    可转债持有人于转股完成次日成为公司股东,按深圳证券交易所的现行规定,提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后,其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。

    因转股而配发的公司普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益。

    6、转股过程中的有关税费事项

    转股过程中有关税费需由投资者自行负担,除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。

    三、转股价格及其调整的有关规定

    1、初始转股价格

    “招商转债”的初始转股价格为：以本次募集说明书刊登日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日均价二者较高者为基准上浮1%,即为13.09元/股。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    在“招商转债”发行之后的存续期内,当公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股(不包括因本可转债转股而增加股本)等情况时,本公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下：

    设调整前转股价为Po,每股派息为D,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,调整后转股价为P,则

    派 息：P=Po－D；

    送股或转增股本：P=Po/(1＋N)；

    增发新股或配股：P=(Po＋AK)/(1＋K)；(如增发需除权,其调整公式与配股一致)

    三项同时进行：P=(Po－D＋AK)/(1＋N＋K)。

    截至本公告刊登日,“招商地产”的转股价格未发生调整,为13.09元/股。

    3、转股价格向下修正条款款

    (1)向下修正条件与修正幅度

    在“招商转债”存续期间,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    (2)向下修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    4、转股时不足一股金额的处理方法

    转股时不足转换1股的部分,公司将按有关规定以现金兑付该部分可转债的票面金额并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息。

    5、转换年度有关股利的归属

    “招商转债”持有人一经转股,该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息日至转股当日之间的利息),增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因“招商转债”转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,参与当年度股利分配。

    四、赎回和回售

    1、赎回

    (1)到期赎回条款：公司于“招商转债”期满后5个工作日内按本可转债的票面面值的107%(含当前计息年度利息)赎回未转股的全部本可转债。

    (2)提前赎回条款：在可转债转股期内,如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%,公司有权决定按照债券面值的 103%(含当前计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。

    公司每年(付息年)在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。公司首次不实施赎回的,当年不应再按上述约定条件行使赎回权。

    有关赎回程序等详细事项公司将在赎回条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的信息披露报刊和互联网站上刊登赎回公告。

    2、回售条款

    (1)有条件回售条款

    在“招商转债”的转股期间,如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,本可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值105%(含当前计息年度利息)回售给公司。

    “招商转债”持有人每年(付息年)在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,但若首次不实施回售的,当年不应再按上述约定条件行使回售权。

    (2)附加回售条款

    公司经股东大会批准或发生经中国证监会认定为改变本次发行可转换公司债券募集资金用途时,本可转债持有人享有一次回售的权利。“招商转债”持有人有权以面值105%(含当前计息年度利息)的价格向本公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。

    有关回售程序等详细事项公司将在回售条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的信息披露报刊和互联网站上刊登回售公告。

    五、其他

    投资者欲全面了解“招商转债”的所有条款,请查阅2006年8月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《招商局地产控股股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》、刊载于http://www.cninfo.com.cn和http://www.cmpd.cn网站的本公司募集说明书全文,及2006年9月8日刊登于上述报刊和网站的《招商局地产控股股份有限公司可转换公司债券上市公告书》。

    咨询部门：招商局地产控股股份有限公司董事会秘书处

    咨询电话：0755－26819600

    传真：0755－26819680

    招商局地产控股股份有限公司

    二○○七年二月二十六日