本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006年12月8日，招商局地产控股股份有限公司(下称“招商地产”或“本公司”)第五届董事会第十二次会议以通讯表决的方式审议通过了一项关联交易，现将详细情况公告如下：

    一、交易概述及交易标的的基本情况

    本公司大股东招商局蛇口工业区有限公司(下称“蛇口工业区”)将海运中心项目之主塔楼部分所分摊的土地使用权转让给本公司之控股子公司深圳招商房地产有限公司(下称“深圳招商地产”)。

    海运中心项目位于深圳市南山区招商局前海湾3.5平方公里物流园区内，将建成一座由口岸楼和对外出租主塔楼两部分组成的高档综合办公楼，其中口岸楼部分由蛇口工业区自行建设，建成后主要由海关、国检、边检、海事局等政府部门使用，包括部分配套设施；主塔楼部分则由深圳招商地产承建，建成后将面向港口物流等相关行业的单位招租。海运中心项目总用地面积51,007.74平方米，总建筑面积119,207平米，主塔楼部分建筑面积52,156平方米。

    海运中心项目主塔楼部分土地面积暂计26,693.62平方米(按项目主塔楼计容积率建筑面积占项目总的计容积率建筑面积之比确认应分摊的土地面积。项目主塔楼和口岸楼计容积率建筑面积最终根据国土部门竣工验收查丈所核准的面积为准)。

    海运中心项目主塔楼部分预计2008年完工并交付使用。

    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事刘洪玉、史新平、孟焰、吴亦农均事前认可了该项关联交易，同意进行上述关联交易。

    2006年12月8日，公司独立董事刘洪玉、史新平、孟焰、吴亦农发表了独立意见，认为海运中心项目口岸楼和主塔楼两大部分功能定位明确，口岸楼部分主要向海关、国检、边检、海事局等政府部门提供办公场所，履行相关政府职能；主塔楼部分则对外招租，面向港口物流等符合物流园区发展的相关行业的单位。蛇口工业区自行建设口岸楼部分，招商地产承建主塔楼部分，二者产权清晰，定位明确，不存在同业竞争。此次购买海运中心项目主塔楼部分的土地使用权符合公司发展的需要，转让价格合理，没有损害招商地产及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    三、董事会表决情况

    2006年12月8日，本公司召开的第五届董事会第十二次会议，审议了《关于招商局蛇口工业区有限公司购买海运中心项目主塔楼土地使用权的议案》，5名关联董事回避了表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    四、关联方介绍

    (一)招商局蛇口工业区有限公司

    蛇口工业区成立于1992年2月19日，现注册资本223,600万元，其中招商局集团有限公司和招商局轮船股份有限公司分别持有其95%和5％的股权。蛇口工业区主要经营交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类业务，曾连续10年获得AAA级资信等级。截至2005年12月31日，蛇口工业区总资产为215.84亿元，净资产为64.95亿元，2005年度净利润为6.37亿元。

    (二)深圳招商房地产有限公司

    深圳招商地产成立于1984年5月5日，注册资本为人民币10,600万元，本公司和深圳市蛇口大众投资有限公司(以下简称“大众投资”)分别持有其95%和5％的股权。深圳招商地产的主要业务包括房地产开发与销售和出租物业的经营，自成立起20多年间，该公司累计开发建成各类物业超过500万平米，业务范围遍及全国，并开发了多个全国知名的住宅小区与商业建筑。截止2005年12月31日，深圳招商地产总资产为521,129万元，净资产为156,731万元，2005年度净利润为31,664万元。

    (四)关联关系说明

    本公司和深圳市蛇口大众投资有限公司分别持有深圳招商地产95％和5％的股权，深圳市蛇口大众投资有限公司是蛇口工业区的全资子公司，蛇口工业区系本公司第一大股东，目前直接间接持有本公司44.58％的股权。

    五、交易的定价政策及定价依据

    依据土地前期开发成本，经双方协商确定。

    六、交易合同的主要内容

    (一) 合同签署日期

    2006年12月8日。

    (二)转让价格

    土地使用权转让价格以土地面积为单位计算，每平方米人民币2,000元。海运中心项目主塔楼部分土地面积暂计26,693.62平方米，所以本此交易价格暂计人民币53,387,240元。(最终根据国土部门竣工验收查丈所核准的项目主塔楼和口岸楼计容积率建筑面积，确定应分摊的土地面积后计算转让价格)。

    (三) 合同生效条件

    合同在双方授权代表正式签署并加盖单位公章后生效。

    (四) 支付方式

    在合同生效之日起1个月内，深圳招商地产向蛇口工业区支付土地使用权暂定转让价款的90%，即支付人民币48,048,516元；

    自取得海运中心项目竣工验收查丈报告的结果起一个月内结清余款。

    七、关联交易的必要性及对公司的影响

    (一)关联交易的必要性

    本公司作为一家有特色的房地产上市公司，一直坚持租售并举的发展策略，在大力拓展房地产开发业务的同时，注重增加对出租物业的投入。另外，本公司将深圳视为业务发展的核心区域，所以南山区前海湾物流园区形成初期，本公司便开始重点介入。前海湾物流园区主要以发展港口业以及物流业为主，未来发展重点仍将是港口及陆路散杂货集散、集装箱中转、加工和配送等，该片区的办公场所、商务服务等在内的商务配套设施相当缺乏。海运中心项目建成后将有效缓解相关状况。

    通过此次交易购买相关土地使用权后，深圳招商地产即拥有海运中心项目主塔楼部分的完整产权。

    (二)对公司的影响

    海运中心项目集海关、国检、边检、海事等政府部门办公、海关、国检报关大厅、商务办公写字楼于一体，逐步成为未来西部港区的指挥中心、信息中心、协调中心、技术培训中心和服务中心，将成为深圳南山前海湾标志性物业、本公司品牌宣传的又一亮点。

    海运中心投入运营后，前期市场招租稍有压力，但随着周边环境、商务氛围、片区交通等因素的逐步完善，该项目将逐渐体现其价值，成为公司出租物业的重要组成部分。

    九、备查文件目录

    (一)本公司第五届董事会第十二次会议决议；

    (二)独立董事意见；

    (三)招商局蛇口工业区有限公司与深圳招商房地产有限公司公司签署的《土地使用权确认合同书》。

    招商局地产控股股份有限公司

    二○○六年十二月八日