本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    招商局地产控股股份有限公司(“本公司”)董事会决定召集2006 年第一次临时股东大会。本公司已于2006 年5 月13 日在指定报刊和网站披露了《关于召开2006 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会采用现场表决与网络表决相结合的方式，现将有关事项再次通知如下：

    一、 召开会议的基本情况

    1、会议时间：

    现场会议时间：2006 年5 月30 日(星期二)上午9:30

    网络投票时间：2006 年5 月29 日----2006 年5 月30 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年5月30 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年5 月29 日15:00 至2006 年5 月30 日15:00 期间的任意时间。

    2、现场会议地点：深圳蛇口新时代广场3003 会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

    流通股股东既可参与现场投票，也可通过网络投票。同一股东若分别持有本公司A、B 股的，须通过A 股股东帐户与B 股股东帐户分别投票。

    同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    本次股东大会网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中的一种，如同一股份通过这两种网络投票方式重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

    5、出席对象：

    ( 1)截止2006 年5 月19 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    二、 会议审议事项

    议案一                              关于确认公司继续符合可转换公司债券发行条件的议案
    议案二                                      关于修改公司可转换公司债券发行条款的议案
    议案二中的议项1                                                             发行规模
    议案二中的议项2                                                   初始转股价格的确定
    议案二中的议项3                                                             转股期限
    议案二中的议项4                                                 转股价格向下修正条款
    议案二中的议项5                                                             回售条款
    议案二中的议项6                                           债券持有人及债券持有人会议
    议案三                                      关于公司延长可转换公司债券发行期限的议案
    议案四                                      关于调整可转换公司债券募集资金投向的议案
    议案五            关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案
    议案六                                                    关于修改《公司章程》的议案
    议案七                                            关于修改《股东大会议事规则》的议案
    议案八                                                募集资金专项存储及使用管理制度

    说明：上述议案的详细内容已披露于2006 年5 月13 日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》以及网站http://www.cninfo.com.cn。

    三、 现场股东大会会议登记办法

    1、登记方式： ①法人股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；②个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；③异地股东可采取书信或传真方式登记。

    2、登记时间：2006 年5 月23 日至5 月29 日(非工作日除外)，上午9：00—下午5：00，出席会议的股东及股东代表，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

    3、登记地点：深圳蛇口新时代广场9 楼本公司董事会秘书处

    四、 采用交易系统投票的投票程序

    1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年5 月30 日上午9:30 至11:30，下午1:00 至3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    2、本次股东大会的投票代码(A、B 股相同):360024；投票简称：招商投票

    3、股东投票的具体程序：

    ⑴ "买卖方向"为买入投票；

    ⑵ 在"申购价格"项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案一；2.00 元代表议案二；3.00 元代表议案三；依此类推。对于逐项表决的议案，如议案二有多个需表决的议项，2.00 元代表议案一的全部议项表决，2.01 元代表议案一中的议项1，2.02 元代表议案一中的议项2，依此类推。每一议案均应以相应的价格分别申报。

    议案及议项的序号见下表：

    议案              序号
    议案一            1.00
    议案二            2.00
    议案二中的议项1   2.01
    议案二中的议项2   2.02
    议案二中的议项3   2.03
    议案二中的议项4   2.04
    议案二中的议项5   2.05
    议案二中的议项6   2.06
    议案三            3.00
    议案四            4.00
    议案五            5.00
    议案六            6.00
    议案七            7.00
    议案八            8.00

    ⑶ 在"申购股数"项下填报表决意见：1 股代表同意；2 股代表反对；3 股代表弃权。

    ⑷ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

    (5)如对议案2 的总议案(2.00)进行了表决，则其逐项表决的子议案默认为与总议案意见相同，无需再单独表决。

    (6) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

    五、 采用互联网系统的身份认证与投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    2、网络投票的时间

    本次股东大会网络投票开始时间为2006 年5 月29 日下午3:00，网络投票结束时间为2006 年5 月30 日下午3:00；

    3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    六、 其它事项

    1、 会议联系方式：

    电话：(0755)26819600，传真：26819680，

    地址：深圳南山区蛇口新时代广场9 楼(邮编：518067)

    联系人：刘宁、文亚桔。

    2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

    七、 授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本公司(本人)出席招商局地产控股股份有限公司2006 年第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数： A/B 股

    委托日期：

    代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

    委托人作出以下表决指示：

    1)对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：

    2)对临时议案的表决指示：

    3)如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

    □可以 □不可以

    

招商局地产控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年五月二十三日