本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    招商局地产控股股份有限公司(“本公司”)第五届董事会第九次会议通知于2006年4 月28 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事、董事候选人、监事、及全体高级管理人员。2006 年5 月12 日，会议如期举行，会议应到董事11人，实到董事11 人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由孙承铭董事长主持，逐项审议了各项议案，经投票表决九项议案均以11 票赞成，0 票弃权，0 票反对而获通过，具体内容如下：

    一、 关于确认公司符合可转换公司债券发行条件的议案

    本公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定，具备发行可转换公司债券的资格。

    二、 关于修改公司可转换公司债券发行条款的议案

    拟对本次申请发行可转换公司债券的方案进行如下修改：

    (一)发行规模

    原条款为：

    根据公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，确定本次可转换公司债券发行规模为16.5 亿元人民币。

    修改为：

    根据公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况及相关法规、规定，确定本次可转换公司债券发行规模为15.10 亿元人民币。

    (二)初始转股价格的确定

    原条款为：

    以公布募集说明书之日前30 个交易日公司A 股股票收盘价格的算术平均值(若在该30 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)为基准上浮1%，即【 】元。

    计算公式如下：

    初始转股价格=(ΣPi)÷30 ×(1+S)

    其中：Pi 是公布募集说明书日前30 个交易日“招商地产”每日收盘价格；修改为：

    以公布募集说明书之日前20 个交易日公司A 股股票交易均价和前1 交易日均价二者较高者 (若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)为基准上浮1%，即【 】元。

    计算公式如下：

    初始转股价格=(ΣPi)×(1+S)

    其中：Pi 是公布募集说明书之日前20 个交易日公司A 股股票交易均价和前1 交易日均价二者的较高者；S 是转股溢价率。

    (三)转股期限

    原条款为：

    本可转债的转股期限自发行首日起6 个月后至本可转债到期日止，即从**年**月**日至**年**月**日止。在此期间，本可转债持有人可以按照约定的条件申请将所持有的可转债转换为公司A 股(因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外)。

    上述本可转债持有人提出上述申请的日期即为转股申请日。本可转债转股期限结束前的10 个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转换期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    修改为：

    本可转债的转股期限自发行结束之日(募集资金划至发行人账户之日)起6 个月后至本可转债到期日止，即从**年**月**日至**年**月**日止。在此期间，本可转债持有人可以按照约定的条件申请将所持有的可转债转换为公司A 股(因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外)。

    上述本可转债持有人提出上述申请的日期即为转股申请日。本可转债转股期限结束前的10 个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转换期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    (四)转股价格向下修正条款

    原条款为：

    1、修正条件与修正幅度

    (1)在本可转债存续期间，当公司A 股股票在任何连续30 个交易日中有至少20 个交易日的收盘价不高于当时转股价格的85%时，公司董事会有权以不超过15%(含15%)的幅度向下修正转股价格。修正幅度超过15%时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    (2)特别修正条款：自发行首日起24 个月后，经股东大会批准，公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    修改为：

    1、向下修正条件与修正幅度

    (1)在本可转债存续期间，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、向下修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。

    从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    (五)回售条款原条款为：

    1、回售条件与回售价格

    (1)有条件回售条款

    在本可转债的转股期间，如果公司A 股股票在任何连续30 个交易日中至少20个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值105%(含当前计息年度利息)回售给公司。

    修改为：

    1、回售条件与回售价格

    (1)有条件回售条款

    在本可转债的转股期间，如果公司A 股股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值105%(含当前计息年度利息)回售给公司。

    (六)债券持有人及债券持有人会议(新增部分)

    .. 债券持有人的权利与义务

    为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

    1、债券持有人的权利

    (1)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

    (2)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

    (3)根据约定的条件行使回售权；

    (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

    (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

    (6)按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；

    (7)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    2、债券持有人的义务

    (1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

    (2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

    (3) 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

    (4)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

    .. 债券持有人会议

    1、债券持有人会议的召开情形

    (1)有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：

    ①拟变更募集说明书的约定；

    ②发行人不能按期支付本息；

    ③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    ④保证人或者担保物发生重大变化；

    ⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

    (2)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

    ①债券发行人董事会提议；

    ②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

    ③中国证监会规定的其他机构或人士。

    2、债券持有人会议的召集

    (1)债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。

    (2)发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起15 日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15 日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

    3、债券持有人会议的出席人员

    (1)除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

    (2)下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

    ①债券发行人；

    ②债券担保人；

    ③其他重要关联方。

    公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

    4、债券持有人会议的程序

    (1)首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

    (2)债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

    (3)召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    5、债券持有人会议的表决与决议

    (1)债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。

    (2)债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

    (3) 债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

    (4)债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

    (5)债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

    (6)除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

    (7)债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

    三、 关于公司延长可转换公司债券发行期限的议案

    为保证本次申请发行可转换公司债券的有效性，公司建议将本次申请发行可转换公司债券有效期在期满后再次延长一年，即延长至2007 年8 月19 日。

    四、 关于调整可转换公司债券募集资金投向的议案根据《上市公司证券发行管理办法》可转换公司债券发行的相关规定，本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目使用募集资金计划调整如下：

    1、拟以募集资金投资半山海景花园二期项目52,000 万元

    2、拟以募集资金投资花园城二期项目30,000 万元

    3、拟以募集资金投资招商东部花园城项目52,500 万元

    4、拟以募集资金投资花园城三期2#地块项目16,500 万元

    以上项目共拟投入募集资金151,000 万元，低于公司最近一期经审计净资产值的40%，符合上述《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。实际募集资金低于项目投资总额的部分，由公司贷款或自筹资金解决；本次可转债募集资金未到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在可转债募集资金到位后予以偿还。本次资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。

    五、 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次发行可转换公司债券的具体事宜，包括：

    1、制定和实施本次发行的具体方案、根据具体情况确定发行时机；

    2、签署与本次发行可转换公司债券相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；

    3、在法律、法规规定允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行条款、发行方案做出修订和调整；

    4、如监管部门对于可转债发行政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次可转债发行方案进行调整；

    5、办理与本次发行可转债募集资金投资项目的有关事宜，并根据项目进展等实际情况，适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

    6、根据可转债交易和转股情况适时提出修改《公司章程》的相关议案, 依据有关规定办理本公司注册资本变更等事宜；

    7、办理其他与本次发行可转债有关的事宜。

    六、 关于修改《公司章程》的议案

    公司2006 年4 月7 日召开的2005 年年度股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》，依据我国新修订的《公司法》和《证券法》对《公司章程》进行修改，本次修订则是在上述修改基础上依据中国证监会出台的《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》拟进行的全面修订。《公司章程》(修订稿)全文披露于网站http://www.cninfo.com.cn

    七、 关于修改《股东大会议事规则》的议案

    依据《公司章程》(修订稿)和《上市公司股东大会规则》，对《股东大会议事规则》拟进行全面修订。《股东大会议事规则》( 修订稿) 全文披露于网站http://www.cninfo.com.cn

    八、 募集资金专项存储及使用管理制度

    为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况， 特制定《募集资金专项存储及使用管理制度》( 全文披露于网站http://www.cninfo.com.cn)

    九、 关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案

    董事会决定召集2006 年第一次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。详细内容见《关于召开2006 年第一次临时股东大会的通知》。

    上述议案一至八将提请2006 年第一次临时股东大会进行审议。

    特此公告。

    

招商局地产控股股份有限公司

    董 事 会

    二ΟΟ六年五月十二日