本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    1、招商局地产控股股份有限公司(以下简称“公司”、“招商地产”)唯一的非流通股股东招商局蛇口工业区有限公司(以下简称“蛇口工业区”)向招商地产实施股权分置改革方案股份变更登记日登记在册的流通A股股东执行对价安排，每10股流通A股获送2.0股及现金3.14元。

    2、实施股权分置改革方案股份变更登记日：2006年2月8日。

    3、流通A股股东获付对价股份及现金到账日期：2006年2月9日。

    4、对价股份上市流通日：2006年2月9日。

    5、公司A股股票将于2006年2月9日恢复交易，对价股份上市流通，A股股票简称由“招商地产”变更为“G招商局”。该日公司A股股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    6、流通A股股东本次获得的对价不需纳税。一、股权分置改革方案通过情况

    招商地产股权分置改革方案已于2006年1月18日经公司A股市场相关股东会议表决通过。

    2006年1月11日，国务院国有资产监督管理委员会《关于招商局地产控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权【2006】34号)同意了本公司的股权分置改革方案。

    2006年1月25日，中华人民共和国商务部《商务部关于同意招商局地产控股股份有限公司股权转让的批复》(商资批【2006】327号)同意本公司股权分置改革涉及的股份变更等事宜。二、股权分置改革方案基本内容

    1、股权分置改革方案要点：招商地产向实施股权分置改革方案股份变更登记日登记在册的流通A股股东，每10股流通A股送2.0股及现金3.14元。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司唯一的非流通股股东蛇口工业区持有的招商地产非流通股份即获得上市流通权。

    2、获付对价的对象和范围：截止2006年2月8日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    3、非流通股股东承诺：

    (1)蛇口工业区将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

    (2)蛇口工业区持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内,蛇口工业区通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过招商地产总股本的5%，且上述24个月届满后36个月内,于深圳证券交易所挂牌交易出售招商地产A股股票的价格不低于截至股权分置改革方案公告前30个交易日收盘价算术平均值的120%(11.51元)。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得违规资金划入上市公司账户归全体股东所有；

    (3)蛇口工业区将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用；

    (4)蛇口工业区将提议管理层股权激励计划，计划需经董事会、股东大会审议通过后方可实施。

    (5)本次股权分置改革实施后，根据招商地产的开发计划与经 营需要，蛇口工业区将持续注入土地等优质资产以支持招商地产的发展。

    4、流通A股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                            事项   A股股票是否停牌
    1       2006年2月7日                    刊登股权分置改革方案实施公告          继续停牌
    2       2006年2月8日              股权分置改革方案实施股份变更登记日          继续停牌
    3       2006年2月9日    蛇口工业区持有的非流通股股份性质变更为有限售
                                                           条件的流通A股
                                   流通A股股东获付对价股份及现金到账日期
                                       公司A股股票复牌、对价股份上市流通          恢复交易
                                            A股股票简称变更为“G招商局”
                           该日公司A股股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限
                                                      制、不纳入指数计算
    4      2006年2月10日   公司A股股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳              交易
                                                              入指数计算

    四、股票对价安排实施办法

    蛇口工业区向流通A股股东支付的股份及现金，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入股票账户和资金帐户。

    每位流通A股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。五、方案实施前后股权结构变化

    本次股份分置改革方案实施前，公司总股本为618,822,672股，其中非流通股股数为188,288,100股，占公司总股本的30.43%；流通A股股数为204,305,712股(含有限售条件的高级管理人员持股48,066股)，占公司总股本的33.01%；B股股数为226,228,860股，占公司总股本的36.56%。

    本次股权分置改革方案实施后，公司总股本为618,822,672股，所有股份均为流通股，其中蛇口工业区持有的有限售条件的流通A股股数为147,426,958股，占公司总股本的23.82%，有限售条件的高级管理人员流通A股股数为57,679股，占公司总股本的0.01%，无限售条件的流通A股股数为245,109,175股，占公司总股本的39.61%。B股股份为226,228,860股，占公司总股本的36.56%。

    实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。六、咨询联系办法

    单位名称：招商局地产控股股份有限公司

    地 址：广东省深圳市南山区蛇口工业区新时代广场9楼

    联系电话：(0755)26819600

    传 真：(0755)26819680

    联系人：陈宇、刘宁七、备查文件

    1、招商局地产控股股份有限公司相关股东会议表决结果及公告；

    2、广东信达律师事务所出具的《关于招商局控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

    3、招商局地产控股股份有限公司股权分置改革说明书。

    特此公告。

    

招商局地产控股股份有限公司董事会

    2006年2月6日