本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    1、本次相关股东会议召开期间无否决或修改议案的情况，亦无新议案提交表决；

    2、公司将于近期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布《招商局地产控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    3、公司A股股票停、复牌具体时间详见《招商局地产控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年1月18日16：00

    网络投票时间为：2006年1月16日-2006年1月18日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月16日至2006年1月18日每个交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月16日上午9：30至2006年1月18日下午15：00时期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：广东省深圳市蛇口新时代广场3003会议室

    3、表决方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、主持人：孙承铭

    6、本次相关股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《招商局地产控股股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的公司A股股东(代理人)共1,055人,代表股份323,713,337股，占公司A股有表决权总股份的82.46%。

    1.非流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议的非流通股东代表1人，代表股份188,288,100股，占公司非流通股份总数的100%。

    2、流通A股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的流通A股股东(代理人)共1,054人,代表股份135,425,237股，占公司流通A股股份总数的66.29%。

    其中，现场出席本次股东会议具有表决权的流通A股股东(代理人)共6人，代表股份121,000股，占公司流通A股有表决权总股份的0.06%，其中委托公司董事会投票的流通A股股东(代理人)0名，代表股份0股，占公司流通A股有表决权总股份的0%；通过网络投票具有表决权的流通A股股东共1,048人；代表股份135,304,237股，占公司流通A股有表决权总股份的66.23%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。

    四、提案审议情况

    本次相关股东会议审议通过了《招商局地产控股股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》),其要点如下：

    1、改革方案要点

    招商地产股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东，每10股流通A股获送2.0股及现金3.14元。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司唯一的非流通股股东招商局蛇口工业区有限公司(以下简称"蛇口工业区")持有的招商地产非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股东的承诺事项

    (1)蛇口工业区将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

    (2)蛇口工业区持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内,蛇口工业区通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过招商地产总股本的5%，且上述24个月届满后36个月内,于深圳证券交易所挂牌交易出售招商地产A股股票的价格不低于截至股权分置改革方案公告前30个交易日收盘价算术平均值的120%(11.51元)。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有；

    (3)蛇口工业区将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用；

    (4)当国家关于管理层股权激励的政策法规正式实施后，蛇口工业区将提议并积极促成管理层股权激励计划；

    (5)本次股权分置改革实施后，根据招商地产的开发计划与经营需要，蛇口工业区将持续注入土地等优质资产以支持招商地产的发展。

    方案全文详见公司2005年12月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《招商局地产控股股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

    五、提案表决结果

    参加本次相关股东会议的有表决权的A股股份总数为323,713,337股，其中有表决权的A股流通股股份为135,425,237股。

    1、全体A股股东表决情况

    同意322,407,566股，占参加本次会议有表决权的A股股份总数的99.60%；

    反对1,245,650股，占参加本次会议有表决权的A股股份总数的0.38%；

    弃权60,121股，占参加本次会议有表决权的A股股份总数的0.02%。

    2、非流通股股东表决情况

    同意188,288,100股，占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的100%；

    反对0股，占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的0%；

    弃权0股，占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的0%。

    3、流通A股股东表决情况

    同意134,119,466股，占参加本次会议有表决权的流通A股股份总数99.04%；

    反对1,245,650股，占参加本次会议有表决权的流通A股股份总数的0.92%；

    弃权60,121股，占参加本次会议有表决权的流通A股股份总数的0.04%。

    4、参加表决的前十大流通A股股东持股情况和表决情况

    序号                                         股东名称   持股数量(股)   参会方式(现场或网络)   表决情况
    1                            博时价值增长证券投资基金     11,050,457                   网络       同意
    2                              全国社保基金一零八组合      8,606,251                   网络       同意
    3                              全国社保基金一零二组合      7,761,760                   网络       同意
    4                                    裕阳证券投资基金      5,155,945                   网络       同意
    5                                    兴华证券投资基金      5,010,217                   网络       同意
    6                                    景福证券投资基金      4,777,583                   网络       同意
    7      招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金      4,354,537                   网络       同意
    8                                    久嘉证券投资基金      4,190,000                   网络       同意
    9                              全国社保基金一零七组合      3,841,632                   网络       同意
    10                             全国社保基金一零六组合      3,757,040                   网络       同意

    5、表决结果

    根据表决结果，本次相关股东会议审议的《招商局地产控股股份有限公司股权分置改革方案》已经获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意，并已经获得参加表决的流通A股股东所持有效表决权的三分之二以上同意，《招商局地产控股股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所：广东信达律师事务所

    2.见证律师：张炯

    3.结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、公司章程等有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

    特此公告。

    

招商局地产控股股份有限公司董事会

    2006年1月19日