一、交易概述及交易标的基本情况

    2005年12月8日，招商局地产控股股份有限公司(以下简称"招商地产"或"本公司")第五届董事会第五次会议同意本公司和本公司控股子公司深圳招商房地产有限公司(以下简称"深圳招商房地产")分别以人民币15,228万元和1,692万元收购招商局物业管理有限公司(以下简称"招商局物业")的90％和10％的股权。2006年1月12日，本公司和深圳招商房地产分别与招商局蛇口工业区有限公司(以下简称"蛇口工业区")和深圳市招商创业有限公司(以下简称"招商创业")签署了《产权交易合同》。

    招商局物业成立于1998年5月13日，公司目前注册资本为人民币25,000,000元，蛇口工业区和招商创业分别持有其90%和10%的股权。招商局物业是招商局集团旗下致力于物业管理业务的全国性专业公司、国家一级资质物业管理企业、中国物业管理协会常务理事单位，中国最早的以产权为纽带、以资产管理为核心的集团化物业管理企业。

    招商局物业主要业务有写字楼、公寓、大型住宅小区的管理；物业管理从业人员的培训；物业装饰设计、装饰、装修；物业设备的销售、维修；物业投资的策划与咨询；物业的出租、出售代理。截止2005年6月30日，招商局物业净资产总额为4,839.13万元，2004年度，招商局物业的净利润为1,691.93万元。

    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事刘洪玉、史新平、孟焰、吴亦农均事前认可了该项关联交易，同意将该项关联交易议案提交董事会审议。

    2005年12月8日，公司独立董事刘洪玉、史新平、孟焰、吴亦农发表了独立意见，认为该项关联交易符合公司发展的需要，没有损害招商地产及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    三、董事会表决情况

    2005年12月8日，本公司召开的第五届董事会第五次会议，审议了《关于收购招商局物业管理公司的议案》，5名关联董事回避了表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    四、关联方介绍

    (一)招商地产

    招商地产是在全国范围内拓展业务的大型控股公司，主要核心业务是房地产开发与销售、出租物业的经营以及园区供电供水。至2004年底，公司总股本为618,822,672股，总资产达84.55亿元，净资产达34.51亿元，实现利润总额4.71亿元，净利润3.6亿元，目前拥有员工599名。

    (二)深圳招商房地产有限公司

    深圳招商房地产成立于1984年5月5日，注册资本为人民币10,600万元，本公司和深圳市蛇口大众投资有限公司(以下简称"大众投资")分别持有其95%和5％的股权。深圳招商房地产的主要业务包括房地产开发与销售和出租物业的经营，自成立起20多年间，该公司累计开发建成各类物业超过500万平米，业务范围遍及全国，并开发了多个全国知名的住宅小区与商业建筑。该公司在深圳地区连续多年被评为综合开发实力前三名。

    截止2004年12月31日，深圳招商房地产总资产为508,066万元，净资产为125,067万元，2004年度净利润为29,420万元。

    (三)招商局蛇口工业区有限公司

    蛇口工业区成立于1992年2月19日，现注册资本223,600万元，其中招商局集团有限公司和招商局轮船股份有限公司分别持有其95%和5％的股权。蛇口工业区主要经营交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类业务，曾连续10年获得AAA级资信等级。截至2004年12月31日，蛇口工业区总资产为172.39亿元，净资产为57.71亿元，2004年度净利润为7.49亿元。

    (四)深圳市招商创业有限公司

    招商创业成立于1999年3月11日，注册资本为人民币5,000万元，蛇口工业区和大众投资分别持其95%和5％股权。招商创业经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

    截止2004年12月31日，招商创业总资产为220,888万元，净资产为97,432万元，2004年度净利润为7,714万元。

    (五)关联关系说明

    本公司和大众投资分别持有深圳招商房地产95％和5％的股权，蛇口工业区和大众投资分别持有招商创业95%和5％的股权，大众投资是蛇口工业区的全资子公司，蛇口工业区系本公司第一大股东，目前直接间接持有本公司46.43％的股权。

    五、交易的定价政策及定价依据

    本次交易定价依据中通诚资产评估有限公司出具的以2005年6月30日为评估基准日的《招商局物业管理有限公司股权转让项目资产评估报告书》(中通评报字[2005]第67号)确定。

    六、交易合同的主要内容

    (一) 合同签署日期

    2006 年1月12日。

    (二)转让价格

    蛇口工业区持有的招商局物业90%股权价格为人民币15,228万元，招商创业持有的招商局物业10%股权价格为人民币1,692万元，合计收购价格为16,920万元。

    (三) 合同生效条件

    合同自双方授权代表签字或盖章并在北京产权交易所备案之日起生效。

    (四) 支付方式

    采用一次性付款方式。本公司和深圳招商房地产将转让价款在合同签订后五日内一次性分别汇入蛇口工业区和招商创业指定的账户。

    七、关联交易的必要性及对公司的影响

    (一)关联交易的必要性

    通过本次交易，招商地产直接及间接控制招商局物业100%股权，将产业链向房地产开发下游延伸，涉足物业管理行业，使公司房地产开发各个环节的资源优势得到进一步整合；交易完成后，招商地产将成为为业主提供房屋设计、开发建设、销售、物业管理全面服务的专业房地产商，不仅强化了公司的专业水平，更加巩固了公司的市场品牌。

    其次，招商地产收购招商局物业一个基本考虑来自于双方业务的互补性。在现阶段，大型物业管理企业一般都以大型房地产开发企业为经营依托，而大型房地产开发企业也都把大型物业管理企业作为房地产业务价值链的重要一环，二者之间一般长期保持着紧密的战略联盟关系；统计数据表明，招商局物业管理项目中1,800万平方米的管理物业面积中，大型商业中心、高档写字楼、高档住宅小区和别墅等高品质楼盘占有较高比例，而股权受让方招商地产的房地产业务的开发重点恰为开发中高档住宅、别墅和酒店式公寓，且业务主要集中于珠江三角洲、长江三角洲等经济发达地区，上述互补性质的业务特点将有效实现双赢的效果，快速发展的招商地产将强有力地推动招商局物业的发展，而招商局物业在物业服务和管理水平上的优势也将极大的提高招商地产房地产业务的核心竞争力。

    (二)对公司的影响

    1、对公司经营的影响

    近年来，本公司经过业务调整，突出房地产开发的主营业务地位，公司房地产业务获得了较快的发展。2004年度，公司实现净利润达35,980万元，较上年同期之33,048万元增长8.87%，公司房地产业务实现销售收入216,733万元，较上年增长49.1%。

    本次交易后，物业管理成为本公司业务的一部分，是本公司目前现有业务的延伸，其发展与现有业务密切相关；同时，物业管理的经营特点保证了公司利润回报的稳定性和长期性以及丰富稳定的现金流，有利于增强公司的持续经营能力。

    2、对财务状况的影响

    本次交易完成后，招商局物业将成为本公司的控股子公司，列入本公司的合并报表范围。按照2004年的财务报表资料计算，假设新增合并招商局物业后，招商地产资产增加2.89亿元，负债增加2.05亿元，资产负债率由57.97%增加到58.40%，流动比率由1.18增加到1.19，速动比率由0.12增加到0.18。由此可见，本次交易对本公司的财务状况未产生不利影响，对本公司的短期偿债能力略有增强。

    九、备查文件目录

    (一)本公司第五届董事会第五次会议决议；

    (二)独立董事意见；

    (三)蛇口工业区与招商地产签署的《产权交易合同》。

    (四)招商创业与深圳招商房地产签署的《产权交易合同》。

    

招商局地产控股股份有限公司

    二○○六年一月十三日