2005年12月16日，招商局地产控股股份有限公司(以下简称"招商地产"或"本公司")第五届董事会第六次会议以通讯表决的方式审议通过了一项关联交易，现将详细情况公告如下：

    一、交易概述及交易标的的基本情况

    本公司之控股子公司瑞嘉投资实业有限公司分别以人民币9,821万元和人民币1,403万元收购香港华商置业有限公司和招商局发展有限公司各持有的富城(中国)有限公司(下称"富城中国")70%和10%的股权。

    富城中国成立于1994年6月，注册地为香港，股东分别是香港华商置业有限公司、招商局发展有限公司、海宜有限公司，分别持有其70％、10％和20％的股权。富城中国持有南京富城房地产开发有限公司(以下简称"南京富城")100％股权，南京富城成立于1994年11月14日，注册地址为南京市建邺区汉中路1号，注册资本400万美元，经营范围：土地成片开发、房地产建设；租赁销售自建商品房屋及物业管理、配套服务。

    南京富城投资开发的南京国际金融中心项目位于南京市汉中路1号，新街口广场西南角，占地面积21,300平方米，规划建筑总面积为18.6万平方米。南京国际金融中心项目自1995年8月动工，包括南群楼、北群楼、副塔楼、主塔楼四大部分，其中南群楼、北群楼、副塔楼业已售出，主塔楼共51层，已于2005年9月份封顶，预计2006年12月全部完工，建筑面积约11.8万平方米，其中，可销售写字楼(8-51层)面积约7.58万平方米，可销售商业(1-7层)面积约1.47万平方米，可销售地下商业面积(负一层)约1万平方米。建成后，该项目地面高度达220米，将成为南京市的标志性建筑之一。

    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事刘洪玉、史新平、孟焰、吴亦农均事前认可了该项关联交易，同意进行上述关联交易。

    2005年12月16日，公司独立董事刘洪玉、史新平、孟焰、吴亦农发表了独立意见，认为该项关联交易符合公司发展的需要，没有损害招商地产及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    三、董事会表决情况

    2005年12月16日，本公司召开的第五届董事会第六次会议，审议了《关于收购富城(中国)有限公司80％股权的议案》，5名关联董事回避了表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    四、关联方介绍

    (一)瑞嘉投资实业有限公司

    瑞嘉投资实业有限公司于1994年8月在香港由招商地产(原为蛇口招商港务股份有限公司)与达峰国际股份有限公司共同投资注册成立，注册资本为港币100万元，双方持股比例分别为99%、1%。

    (二)香港华商置业有限公司

    香港华商置业有限公司为成立于1994年6月7日，注册地为香港，注册资本为港币100万元。

    招商局蛇口工业区有限公司间接持有其100％股权。

    (三)招商局发展有限公司

    招商局发展有限公司为成立于1984年10月30日，注册地为香港，注册资本为港币100万元。

    招商局工业集团有限公司持有其100％股权。

    (四)关联关系说明

    本公司持有瑞嘉投资实业有限公司99％的股权；招商局蛇口工业区有限公司间接持有香港华商置业有限公司100％的股权；招商局工业集团有限公司持有招商局发展有限公司100％的股权；招商局蛇口工业区有限公司系本公司第一大股东，目前直接间接持有本公司46.43％的股权。招商局蛇口工业区有限公司和招商局工业集团有限公司均为招商局集团有限公司全资子公司，因此本次交易构成了关联交易。

    五、交易的定价政策及定价依据

    本次交易定价参考中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字(2005)第73号资产评估报告显示的富城中国截止2004年12月31日的净资产评估结果，双方协商确定。

    六、交易协议的主要内容

    (一)协议签署日期

    2005年12月13日。

    (二)转让价格

    富城中国70％股权转让价格为人民币9,821万元的等值港币，富城中国10％股权转让价格为人民币1,403万元的等值港币，共计人民币11,224万元的等值港币。

    (三)协议生效条件

    协议在双方授权代表正式签署并加盖单位公章，经本公司董事会审议通过及获国家相关主管机关批准后生效。

    (四)支付方式

    在协议生效之日起5日内，瑞嘉投资实业有限公司支付30%的转让款，即向香港华商置业有限公司支付人民币2,946.3万元的等值港币和向招商局发展有限公司支付人民币420.9万元的等值港币；在富城中国完成协议项下股权转让的公司登记事项变更之日起5日内，瑞嘉投资实业有限公司支付余款，即向香港华商置业有限公司支付人民币6,874.7万元的等值港币和向招商局发展有限公司支付人民币982.1万元的等值港币。

    七、关联交易的必要性及对公司的影响

    (一)关联交易的必要性

    本公司的主要业务集中于房地产开发，在清晰明确的发展战略和目标下，本公司必须集中更多的资源和精力做大、做强房地产主业。本次交易完成后，本公司通过控股富城中国而获得其全资子公司南京富城名下南京国际金融中心项目权益，增加了项目储备。南京国际金融中心地处南京市的新街口商贸区中心点，地理位置优越，市场前景看好。

    (二)对公司的影响

    近年来，本公司经过业务调整，突出房地产开发的主营业务地位，公司房地产业务获得了较快的发展。2004年度，公司房地产业务实现销售收入216,733万元，较上年增长49.1%，实现净利润总额达35,980万元。

    为进行本次股权收购，本公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司对富城中国进行了审计，审计报告显示2005年6月30日的净资产值为6,340万元。同时，中通诚资产评估有限公司以2004年12月31日为基准日对富城中国进行了评估，评估净资产值为14,040万元，评估增值7,691万元，本次交易价格参考评估报告净资产值确定。交易完成后，本公司获得南京国际金融中心项目80％的权益，取得南京核心商业区域的标志性物业。现南京国际金融中心主塔楼已经封顶，并将于2006年陆续对外租售。目前，南京新街口地段写字楼及商业中心的租售价格较上年稳步攀升，预计富城中国自投入运营后将为本公司带来良好的利润贡献。

    九、备查文件目录

    (一)本公司第五届董事会第六次会议决议；

    (二)独立董事意见；

    (三)瑞嘉投资实业有限公司与香港华商置业有限公司签署的《股权转让协议书》。

    (四)瑞嘉投资实业有限公司与招商局发展有限公司签署的《股权转让协议书》。

    

招商局地产控股股份有限公司

    二○○五年十二月十六日